Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2021 г. N Ф07-1696/21 по делу N А44-3277/2020

29 марта 2021 г.

Дело N А44-3277/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Рогожина А.П. - Румянцевой Я.О. (доверенность от 27.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Полякова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А44-3277/2020,

УСТАНОВИЛ:

Рогожин Андрей Петрович, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Полякову Александру Викторовичу, место проживания: Новгородская обл., о взыскании 402 825 руб. 51 коп. убытков, причинённых при исполнении обязанностей ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Европейский дом" (далее - ООО "Европейский дом", общество).

Решением суда от 16.09.2020 иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 30.11.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Поляков А.В. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суд не оценил относимость представленных истцом доказательств об осведомлённости ответчика о задолженности ликвидируемого им юридического лица.

Податель жалобы полагает, что рассматриваемый спор не относится к компетенции арбитражного суда, поскольку стороной в споре является физическое лицо - гражданин Рогожин А.П., не имеющий статус индивидуального предпринимателя.

По мнению подателя жалобы, рассматриваемый спор нельзя отнести к корпоративным спорам, так как требования истца связаны с взысканием денежных средств и не связаны с оспариванием порядка ликвидации юридического лица, о признании ликвидации незаконной и не связано с её отменой.

В отзыве на кассационную жалобу Рогожин А.П. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами, считает верным вывод судов о том, что ответчику было достоверно известно, что истец является кредитором общества, при этом ответчик не исполнил обязанность по уведомлению кредитора о предстоящей ликвидации общества, не включил задолженность перед истцом в ликвидационный баланс общества, нарушив пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Рогожин А.П. считает, что спор, связанный с ликвидацией юридического лица, правомерно рассмотрен арбитражным судом.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Рогожина А.П. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Поляков А.В. о месте и времени рассмотрения дела извещён надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Вступившим в законную силу решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 25.12.2017 по делу N 2-3596/2017 частично удовлетворён иск Рогожина А.П. к ООО "Европейский дом" и ООО "Арма" об обязании устранить строительные дефекты путём реконструкции здания.

Определением Приморского районного суда от 11.05.2018 по делу N 2-3596/2017 с ООО "Европейский дом" в пользу Рогожина А.П. взыскано 25 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 32 250 руб. расходов по оплате услуг эксперта.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 23.08.2018 по указанному делу определение от 11.05.2018 по делу N 2-3596/2017 изменено в части взыскания расходов по оплате услуг эксперта, с ООО "Европейский дом" в пользу Рогожина А.П. взыскано 64 500 руб. расходов по оплате экспертизы, в остальной части определение оставлено без изменения.

По указанному делу Рогожину А.П. выдан исполнительный лист от 07.11.2018 серии ФС N 029220719 и предъявлен к исполнению.

Вступившим в законную силу решением Приморского районного суда от 22.02.2019 по иному делу (N 2-744/2019) с ООО "Европейский дом" в пользу Рогожина А.П. взыскано 146 200 руб. убытков по устранению строительных недостатков, 50 000 руб. неустойки за нарушение срока устранения недостатков, 5000 руб. компенсации морального вреда, 100 600 руб. штрафа, 20 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Единственным участником ООО "Европейский дом" Поляковым А.В. принято решение от 10.12.2018 о ликвидации общества и назначении ликвидатором Полякова А.В.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 24.12.2018 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Ликвидатором общества Поляковым А.В. в Вестнике государственной регистрации от 06.02.2019 N 5 (721) опубликовано сообщение о предстоящей ликвидации общества с указанием порядка и сроков предъявления кредиторами требований.

Ликвидатор ООО "Европейский дом" сдал в регистрирующий орган 11.03.2019 промежуточный ликвидационный баланс общества, а 14.05.2019 - ликвидационный баланс.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 04.06.2019 о ликвидации общества.

Рогожин А.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что действиями (бездействием) ликвидатора общества ему причинены убытки, связанные с невозможностью исполнения упомянутых судебных актов. При этом истец указывает на то, что ликвидатор общества Поляков А.В., располагавший информацией о наличии задолженности общества перед истцом, не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации общества и отразил в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе общества не соответствующие действительности сведения об отсутствии задолженности общества перед истцом.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным наличие оснований для взыскания с ответчика в пользу истца убытков и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены в статье 53.1 названного Кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Как следует из пункта 2 статьи 63 ГК РФ, после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Исходя из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. Согласно толкованию норм права, приведённому в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды обеих инстанций обоснованно включили в круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему делу, обстоятельства, связанные с соблюдением установленного законодательством порядка ликвидации, а также обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и заявленными истцом убытками, и связанные с размером убытков.

Суды сделали соответствующий имеющимся в деле доказательствам вывод о том, что ликвидатором не соблюдены нормы закона о порядке ликвидации юридического лица. Будучи осведомлен об установленной вступившими в законную силу судебными актами задолженности общества перед истцом, ответчик, являвшийся единственным участником и единоличным исполнительным органом общества, принял решение о ликвидации общества, однако не уведомил кредитора о ликвидации общества, представил в налоговую инспекцию недостоверные промежуточный и ликвидационный балансы общества, не отражающие существующую задолженность общества перед истцом.

Суды сделали обоснованный вывод о том, что на момент принятия решения о ликвидации общества и составления промежуточного и ликвидационного балансов общества задолженность общества перед истцом была установлена вступившими в законную силу судебными актами.

Суды обоснованно посчитали, что ответчик не мог не знать о существующей задолженности перед истцом, поскольку общество было привлечено к участию в делах, судебными актами по которым с общества в пользу истца взысканы денежные средства, представитель общества участвовал в рассмотрении упомянутых дел.

Суды обоснованно сочли доказанным, что в период формирования и утверждения промежуточного и ликвидационного балансов общества последнее являлось кредитором истца, представленные ликвидатором общества в налоговую инспекцию промежуточный и ликвидационный балансы общества содержали недостоверную информацию.

Доводы подателя жалобы были проверены судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены. При этом суды обоснованно исходили из доказанности истцом наличия признаков противоправности и недобросовестности в действиях ответчика при ликвидации общества.

Суды правильно применили приведённые нормы права, а также статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали соответствующие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам вывод о том, что истец доказал факт причинения ему убытков действиями (бездействием) ответчика, наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками и размер заявленных к взысканию убытков.

Суды правильно применили статью 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учётом правовой позиции, приведённой в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ N 62, и сочли, что данное дело относится к компетенции арбитражного суда.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А44-3277/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Полякова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий