Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2021 г. N Ф07-2426/21 по делу N А56-100050/2019

30 марта 2021 г.

Дело N А56-100050/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Уразаева Максима Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по делу N А56-100050/2019,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Уразаев Максим Александрович, ОГРНИП 318470400066099, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Сидоровой Татьяне Николаевне, ОГРНИП 309143325100026, о признании недействительным договора купли-продажи бизнеса от 03.08.2018 N 01, о взыскании 297 895 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика полученных по сделке 4 100 000 руб. и произведении возврата полученного по договору от истца ответчику (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Алтера" (далее - ООО "Алтера", общество).

Решением суда от 31.08.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 11.12.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Уразаев М.А. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждаются доводы истца о том, что перед заключением договора ответчик лично и через содействующих ему лиц предоставил истцу недостоверную информацию о высоких финансовых показателях продаваемого бизнеса.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что в материалы дела не представлено доказательств умышленного обмана с целью склонить истца к сделке.

Податель жалобы ссылается на нарушение судами принципов равноправия и состязательности сторон, поскольку истцу отказали в вызове ключевых свидетелей для допроса в судебном заседании.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Сидорова Т.Н. (продавец) и Уразаев М.А. (покупатель) при сопровождении консультанта - ООО "Алтера" заключили предварительный договор купли-продажи бизнеса от 30.07.2018 N 01, согласно которому стороны обязуются не позднее 10.08.2018 заключить договор купли-продажи бизнеса на условиях, указанных в приложении N 1 к предварительному договору. Покупатель при подписании предварительного договора уплатит продавцу обеспечительный платёж в размере 400 000 руб. (пункт 2.1 предварительного договора). Обеспечительный платеж совершается покупателем в пользу продавца посредством фактической передачи консультанту, уплата продавцу обеспечительного платежа подтверждается актом, подписанным покупателем, продавцом и консультантом (пункт 2.2 предварительного договора).

Факт передачи покупателем продавцу обеспечительного платежа в размере 400 000 руб. подтверждается актом приёма-передачи обеспечительного платежа от 30.07.2018, подписанным покупателем, продавцом и представителем консультанта.

Сидорова Т.Н. (продавец) и Уразаев М.А. (покупатель) при сопровождении консультанта - общества заключили основной договор купли-продажи бизнеса от 03.08.2018, согласно которому продавец обязуется передать покупателю бизнес, а покупатель обязуется принять бизнес и уплатить полную стоимость бизнеса.

В соответствии с пунктами 1.2 - 1.2.5.3 договора бизнес состоит из следующих активов: право аренды квартиры общей площадью 267,3 кв. м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 100, кв. 8; право собственности на имущество согласно приложению N 1 к договору; право пользования телефонным номером +79213131185; право административного доступа к аккаунтам мини-отеля "Невский 100" на сайтах Booking.com, 101hotels.ru, Vhotel.ru; право администрирования сообществ в социальных сетях.

Цена бизнеса составляет 4 100 000 руб., обеспечительный платёж в размере 400 000 руб. стороны считают внесённым в цену бизнеса (пункты 2.1, 2.2 договора).

Покупатель и продавец подписали итоговый акт приёма-передачи бизнеса (приложение N 1 к договору).

Продавец получил от покупателя 3 700 000 руб. по договору, что подтверждается распиской от 03.08.2018.

Покупатель и генеральный директор ООО "Альтера" подписали протокол от 02.07.2019 по результатам встречи в связи с уведомлением о выявленном несоответствии действительности заверений продавца по договору купли-продажи бизнеса от 03.08.2018 N 01, из которого следует, что покупатель заявил о несоответствии действительности заверений о финансовых показателях предпринимательской деятельности, осуществляемой продавцом с использованием бизнеса до заключения договора; в предоставлении документов, подтверждающих несоответствие заверений, покупатель отказал; продавец отрицал, что предоставлял покупателю несоответствующие действительности заверения, сведения получал от ООО "Торгово-финансовая компания"; консультант сообщил, что передавал покупателю только информацию о бизнесе полученную от продавца. Продавцом протокол не подписан.

Уразаев М.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка является недействительной, так как совершена под влиянием обмана: продавец, желая стимулировать совершение покупателем сделки по покупке бизнеса, совершил ряд последовательных действий по искажению сведений о финансовом состоянии бизнеса, продавцом были указаны завышенные показатели прибыли в отчётности, предоставленной покупателю в виде Еxcel-файла, продавец внёс задним числом через личный кабинет в системе бронирования ложную информацию о предыдущих бронях и их стоимости, в случае предоставления действительных финансовых показателей отеля, покупатель ни при каких условиях не заключил бы оспариваемый договор.

В обоснование иска истец указывает на то, что общество 13.07.2018 передало ему по электронной почте Excel-файл с информацией о финансовых показателях отеля за период с марта 2017 года по июнь 2018 года, согласно которым, чистая прибыль отеля за 16 месяцев составила около 4 000 000 руб., что, по его мнению, свидетельствовало о скорой окупаемости отеля; 02.08.2018 общество предоставило ему ключ доступа к системе бронирования TravelLinе для подтверждения прибыльности отеля, в которой имелись сведения о бронированиях только с марта 2018 года, что объяснялось сменой ответчиком системы бронирования, в связи с чем возможность доступа к предыдущей системе бронирования (Bnovo) для просмотра бронирования до марта 2018 года отсутствовала; он согласился на сделку, поскольку общая сумма броней за период с марта по июнь 2018 года составила 3 613 000 руб., что соответствовало его ожиданиям и финансовым показателям, предоставленным ранее продавцом; поскольку после покупки бизнеса отель не приносил ожидаемой прибыли, функционировал в убыток, несмотря на все попытки увеличить финансовые показатели, он решил проверить предоставленные продавцом финансовые показатели, а именно действительность броней, которые были предоставлены ему перед заключением договора; на запрос он получил ответ ООО "Трэвэл лайн система" от 21.06.2019, согласно которому 01.08.2018 в промежуток времени с 17:25 до 18:14 в личном кабинете системы ID 7551 отель "Невский 100" были созданы 17 бронирований на прошедшие даты (с 04.03.2018 по 15.05.2018) на общую сумму 1 284 150 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом совершения сделки под влиянием обмана, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как следует из пункта 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Суды обеих инстанций правильно исходили из приведённых норм права и правовой позиции, изложенной в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего спора, правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле сторонами. Суды дали оценку установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам по правилам статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераций и сделали правильный вывод о том, что совершение покупателем оспариваемой сделки под влиянием обмана не нашло своего подтверждения. Проанализировав условия предварительного договора купли-продажи бизнеса и основного договора, суды пришли к правильному выводу о том, что нет оснований полагать, что сделка совершена покупателем в результате обмана со стороны продавца или иных лиц либо в результате недостоверных заверений со стороны продавца об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора.

Суды мотивированно отклонили доводы истца, посчитав недоказанным совершение продавцом умышленных действий с целью склонения покупателя к сделке. Суды дали оценку доводу истца о том, что, по его мнению, продавец с целью стимулировать волю покупателя к заключению договора покупки бизнеса указал завышенные показатели прибыли, что продавец точно знал о том, что данные в системе бронирования отеля не соответствуют финансовым показателям, внес задним числом информацию о предыдущих бронях. Суды обоснованно отклонили указанные доводы, поскольку материалами дела не подтверждается, что продавец или иное лицо с его ведома осуществили действия по искажению показателей, влияющих на сведения о доходности данного бизнеса. Суды учли, что по сведениям, полученным на запрос суда от операторов систем бронирования отелей, часть произведённых клиентами и агентами бронирований отменяется.

Доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции дал правовую оценку. Суд правильно исходил из того, что сделка купли-продажи бизнеса совершена покупателем в сопровождении консультанта. При этом как в предварительном договоре купли-продажи (раздел 4, пункты 4.3.2, 4.4.2, 4.4.3, 4.4.4), так и в основном договоре (пункты 6.7) содержатся условия, в соответствии с которыми покупателю разъяснено, что предпринимательская деятельность носит самостоятельный и рисковый характер, покупателю не гарантируется прибыль от ведения бизнеса, являющегося предметом договора купли-продажи, покупатель может потерять полностью или частично вложенные в этот бизнес средства, успех бизнеса в прошлом определяется обстоятельствами, сохранение которых после приобретения покупателем бизнеса никто не в состоянии гарантировать.

Суды обеих инстанций, отказывая в иске, правомерно исходили из того, что обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований истец, не свидетельствуют о совершении ответчиком обмана с целью повлиять на решение истца о совершении сделки.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по делу N А56-100050/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Уразаева Максима Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий