Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2021 г. N Ф07-1443/21 по делу N А56-66862/2016

30 марта 2021 г.

Дело N А56-66862/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества "Банк Таврический" Петухова А.С. (доверенность от 01.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Град" Марченко А.Л. (доверенность от 01.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк Таврический" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу N А56-66862/2016/з.19,

УСТАНОВИЛ:

Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (акционерное общество), адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1027800000315, ИНН 7831000108 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Барион", адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1089847247621, ИНН7842388193 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.12.2016 суд признал заявление обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Макарова Яна Валерьевна.

Решением суда от 24.04.2017 Общество признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Макарова Я.В.

Определением от 01.08.2019 конкурсным управляющим должником утверждена Наговицына Евгения Олеговна.

Банк 18.02.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 02.06.2014, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Град", адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. В, ОГРН 1147847192580, ИНН 7842388193 (далее - ООО "Град"), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 13.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 13.07.2020 и постановление апелляционного суда от 18.12.2020, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что о совершении оспариваемой сделки Банк узнал из материалов, подготовленных к собранию кредиторов 29.01.2020.

По мнению Банка, суды первой и апелляционной инстанций сослались на доказательства, отсутствующие в материалах дела.

Податель жалобы отрицает свою аффилированность с должником и ООО "Град" и не согласен с применением судами исковой давности.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Град" возражает против удовлетворения жалобы.

Конкурсный управляющий Наговицына Е.О. в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, поддерживает доводы жалобы.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Град" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 13.07.2020 и постановления от 18.12.2020 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, 02.06.2014 Общество в лице генерального директора Киселевой Н.Л. и ООО Град в лице генерального директора Дорониной Е.И. заключили договор 1/2014 купли-продажи недвижимого имущества: доли в размере в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 2022,1 кв.м, расположенное на 4 этаже по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, помещение 11Н, кадастровый номер 78:31:0001210:4141.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость отчуждаемого имущества согласована сторонами в размере 4 600 000 руб.

Государственная регистрация права общей долевой собственности произведена 21.08.2014.

Банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением, указывая, что из материалов, подготовленных к собранию кредиторов 29.01.2020, им выявлена указанная выше сделка с признаками неравноценности встречного исполнения в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также с признаками злоупотребления правом.

Кроме того, Банк сослался на заинтересованность участников сделки, поскольку с 2011 года единственным участником Общества являлась Захаржевская Татьяна Петрова - супруга Захаржевского Олега Юрьевича, являвшегося генеральным директором Общества, а с 31.12.2013 - акционером и председателем правления Банка. Учредителями ООО "Град" являются Доронина Е.И. и общество с ограниченной ответственностью "Энерготранс". При этом участником ООО "Энерготранс" с 03.02.2010 является общество с ограниченной ответственностью "Таврический инвест", участником которого с 25.09.2002 являлся Банк, акционером и председателем совета директоров которого на момент совершения сделки являлся Захаржевский О.Ю.

Кроме того, Банк указывает на то, что ООО "Град" создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 30.05.2014, а 02.06.2014 совершена оспариваемая сделка.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ООО "Град" завило о применении исковой давности, полагая, что Банк пропустил как специальный годичный срок исковой давности по оспариванию сделки по банкротным основаниям, так и трехлетний срок оспаривания сделки, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал Банку в удовлетворении его требований, применив исковую давность.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Приказом Банка России от 11.02.2015 N ОД-329 на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) возложены с 11.02.2015 функции временной администрации Банка. В соответствии с частью 3 статьи 189.34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) приостановлены на период деятельности временной администрации полномочия органов управления Банка, связанные с принятием решений по вопросам, отнесенным к их компетенции федеральными законами и учредительными документами Банка, права учредителей (участников) Банка, связанные с участием в его уставном капитале.

Совет директоров Банка России 13.03.2015 утвердил изменения в План участия Агентства в предупреждении банкротства Банка. Агентство провело отбор инвестора для участия в мероприятиях по предупреждению банкротства Банка, по результатам которого было выбрано ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" (далее - инвестор), предложившее наиболее выгодные финансовые условия для санации. План участия предусматривает установление инвестором контроля над Банком, а также его реорганизацию в форме присоединения к ОАО АКБ "Международный финансовый клуб".

На основании приказа Банка России от 29.06.2015 N ОД-1488 прекращены с 30.06.2015 исполнение Агентством функции временной администрации Банка.

Из материалов дела следует, что до назначения в Банке временной администрации Общество и ООО "Град" были аффилированы с прежним менеджментом Банка.

Доказательства того, что после приостановления полномочий органов управления Банка на основании приказа Банка России от 11.02.2015 N ОД-329 у временной администрации, а в дальнейшем и у инвестора, отсутствовала объективная возможность изучить финансово-хозяйственную документацию Банка, в том числе связанную с участниками долевой собственности на спорное помещение и содержанием здания N 39, расположенного в Санкт-Петербурге по ул. Радищева, материалы обособленного спора не содержат. На наличие таких препятствий Банк не указывал.

Банк является кредитором-заявителем по делу о банкротстве Общества. На основании заявления Банка определением от 19.10.2016 было возбуждено настоящее дело, что свидетельствует о том, что Банк располагал сведениями о характере взаимоотношений сторон и основаниях возникновения задолженности Общества перед Банком.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ООО "Град" представило в электронном виде доказательства письменного уведомления Обществом участников долевой собственности о преимущественном праве покупки продаваемой доли в нежилом помещении (поступили через систему подачи документов "Мой Арбитр" 30.06.2020, что подтверждается и сведениями, размещенными в информационно-справочной системе "Картотека арбитражных дел").

Раскрытые ООО "Град" сведения об аффилированности участников долевой собственности с менеджментом Банка не опровергнуты участниками настоящего обособленного спора.

Дополнительным соглашением от 21.07.2014 к соглашению от 21.11.2012 N 2/12 (копия которого также направлена ответчиком в суд через систему подачи документов "Мой Арбитр" 30.06.2020) Банк вместе с другими участниками долевой собственности, включая ООО "Град", определили порядок осуществления взаимоотношений и расчетов по оплате водопотребления и водоотведения.

Изменение органов управления Банка в 2015 году не повлекло изменений в составе собственников спорного помещения и, ввиду недоказанности иного, порядке и условиях пользования зданием, в котором расположено спорное помещение и являющееся местом нахождения Банка.

С учетом изложенного суды обоснованно отклонили довод Банка о том, что об оспариваемой сделке ему стало известно только на собрании кредиторов, которое состоялось 29.01.2020.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

У Банка в лице независимых от прежнего менеджмента органов в 2015 году появилась объективная возможность узнать об оспариваемой сделке.

Суд кассационной инстанции считает верным отклонение судами довода Банка о трехлетнем сроке исковой давности. Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В рассматриваемом случае обстоятельства, положенные Банком в обоснование вывода о недействительности договора от 02.06.2014, в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Следовательно, оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 10 ГК РФ и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности, не имеется.

С учетом изложенного оснований для вывода о том, что Банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением в пределах срока исковой давности не имеется.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу N А56-66862/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Банк Таврический" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.В. Яковец