Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2021 г. N Ф07-1870/21 по делу N А56-23893/2020

01 апреля 2021 г.

Дело N А56-23893/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Михайловской Е.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от акционерного общества "Балтийский завод" Скороходовой И.В. (доверенность от 11.01.2021 N 15/2021), от общества с ограниченной ответственностью "Мезон ФТ Рус" Жука А.В. (доверенность от 12.05.2020),

рассмотрев 01.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мезон ФТ Рус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А56-23893/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Балтийский завод", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Косая линия, д. 16, ОГРН 1027800509000, ИНН 7830001910 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мезон ФТ Рус", адрес: 193315, Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 42, корп. 2, лит. А, ОГРН 1107847120369, ИНН 7810586065 (далее - Общество) о взыскании 18 510,15 евро неустойки, рассчитанной в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического платежа, которая начислена за просрочку поставки товара по договору от 24.04.2017 N 114/Р-620-2017 (далее - Договор).

Решением от 01.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.12.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит изменить вынесенные судебные акты и удовлетворить иск частично, взыскав с Общества в пользу Завода 10 499,98 евро.

Как полагает податель жалобы, суды неверно истолковали условия Договора в связи с чем неправильно определили момент исполнения Обществом обязательства по передаче оборудования (дату поставки), ошибочно признав обоснованной позицию Завода о том, что датой поставки является момент подписания им товарных накладных по форме ТОРГ-12, а не дата подписания сторонами товарно-транспортных накладных, как настаивало Общество в ходе судебного разбирательства. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что Заводом начислена неустойка не только за просрочку поставки оборудования, но и за просрочку передачи сопроводительной документации (свидетельства о качестве, свидетельства Российского Морского Регистра Судоходства; далее - РМРС), в то время как в пункте 10.3 Договора предусмотрена ответственность только за нарушение срока поставки оборудования. Податель жалобы также не согласен с выводом судов об отсутствии оснований для применения в данном случае положений статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Завода возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, правопредшественник Завода (покупатель) и Общество (поставщик) заключили Договор (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2017 N 1), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю арматуру энергетической установки и общесудовых систем (3-я очередь) для заказов 05706, 05707, 05708 проекта 22220 (далее - оборудование) в соответствии с требованиями приложения N 3 - Техническая спецификация, а покупатель - принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях Договора.

В силу пункта 1.2 Договора срок поставки и иные условия согласовываются сторонами в спецификациях (приложения N 1, 2, 4 к Договору), являющихся неотъемлемой частью Договора. Дополнительным соглашением от 01.09.2017 N 1 к Договору согласована спецификация N 3 к Договору (приложение N 4).

В спецификациях N 1 - 3 сторонами согласованы условия поставки - транспортом поставщика и за его счет до склада покупателя, а также сроки поставки оборудования и прочие условия.

Согласно пункту 3.2 Договора датой поставки оборудования считается:

- дата передачи оборудования покупателю на складе покупателя в случае доставки оборудования транспортом поставщика, подтверждаемая подписанной товарно-транспортной накладной в случае, если не требуется входной контроль ОТК при приемке на складе покупателя;

- дата подписания товарной накладной по форме ТОРГ-12 в случае необходимости проведения входного контроля ОТК при приемке оборудования на складе покупателя.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора поставка считается выполненной, если, в том числе покупателем в полном объеме получены документы, связанные с поставкой оборудования и оборудование принято покупателем в объеме согласно спецификации и в соответствии с ее условиями.

Моментом перехода права собственности на оборудование от поставщика к покупателю является дата подписания представителем покупателя товарной накладной по форме ТОРГ-12 (пункт 3.5 Договора).

В силу пункта 6.2 Договора приемка оборудования по качеству и комплектности осуществляется покупателем на основании правовых документов покупателя, ТУ, ОСТ и ГОСТ РФ, регламентирующих порядок и сроки приемки по качеству и комплектности соответствующего оборудования.

Пунктом 6.3 Договора установлено, что товарная накладная (ТОРГ-12) подписывается покупателем в течение трех рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи оборудования. Актом приема-передачи оборудования является акт входного контроля соответствующего комплекта оборудования без замечаний или с устраненными замечаниями. В течение 1 рабочего дня с даты подписания покупателем акта приема-передачи оборудования и товарной накладной (ТОРГ-12) покупатель направляет поставщику по факсу или электронной почте копии указанных документов.

Согласно пункту 6.4 Договора дата подписания товарной накладной (ТОРГ-12) представителем покупателя является дата исполнения поставщиком обязательств по поставке оборудования.

Правовым документом покупателя, регламентирующим порядок и сроки приемки по качеству и комплектности соответствующего оборудования, является Стандарт организации "Система менеджмента качества. Входной контроль продукции (СТО ПВИЕ-173-2017) (далее - Стандарт).

Согласно пункту 3.1 Стандарта входной контроль проводят с целью предотвращения риска запуска в производство и использования продукции, не соответствующей требованиям нормативных документов, договорам на поставку. Входному контролю подлежит продукция, используемая для производства заказов судостроения и машиностроения (пункт 3.2 Стандарта).

Пунктом 5.9 Стандарта установлено, что при обнаружении несоответствий по качеству и комплектности, а также при проведении входного контроля с участием представителя поставщика или заказчика, работник ОВК составляет акт, в котором указывает такие выявленные несоответствия.

В пункте 10.3 Договора стороны установили ответственность поставщика за нарушение сроков поставки оборудования покупателя в виде неустойки (пени) в размере 0,05% от суммы не поставленного в срок оборудования за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, но не более 5% от общей цены Договора.

В направленной Обществу претензии от 15.01.2020 N 201-01/172 Завод, ссылаясь на просрочку поставки оборудования согласно спецификациям, потребовал от поставщика уплатить 18 510,156 евро неустойки (в размере не более 5% от общей цены Договора, поскольку по расчету покупателя размер неустойки составил 22 871,66 евро), начисленной на основании пункта 10.3 Договора.

Поскольку в добровольном порядке Общество данное требование не исполнило, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав иск обоснованным по праву и размеру, не усмотрев оснований для применения по ходатайству ответчика положений статей 404, 333 ГК РФ, удовлетворили его в полном объеме.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 указанного Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" содержится разъяснение о том, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Факт просрочки исполнения ответчиком своих обязательств по Договору установлен судами и подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что моментом исполнения обязательства по поставке оборудования следует считать дату подписания сторонами товарно-транспортных накладных, правомерно не принят судами во внимание и отклонен, поскольку в силу пункта 3.6 Договора с момента подписания этого документа к покупателю только лишь переходит риск случайной гибели, повреждения или утраты оборудования покупателем.

Как верно установили суды, из толкования в совокупности условий разделов 3 и 6 Договора (срок поставки и приемки оборудования), в том числе пунктов 3.1, 3.2, 3.3, 3.5, 6.3, 6.4, цели приобретения оборудования согласно правилам РМРС (как согласовано в прочих условиях спецификаций), моментом исполнения обязательства по поставке оборудования поставщиком является дата подписания товарной накладной покупателем после проверки поставленного оборудования покупателем на предмет его соответствия условиям спецификации и устранения (при наличии) замечаний, указанных в акте входного контроля.

Довод подателя жалобы о том, что Заводом начислена неустойка не только за просрочку поставки оборудования, но и за просрочку передачи сопроводительной документации (свидетельства о качестве, свидетельства РМРС), в то время как в пункте 10.3 Договора предусмотрена ответственность за нарушение срока поставки оборудования, отклоняется кассационной инстанцией.

Из условий пункта 3.3 Договора и спецификаций (раздел "прочие условия") следует, что поставка считается полностью выполненной поставщиком только в случае, если поставленное оборудование соответствует условиям Договора и спецификаций, в которых отражен перечень обязательных товаросопроводительных документов. Все расходы поставщика, в том числе расходы по закупке, изготовлению, сборке оборудования, стоимость оформления документов по качеству, указанных в спецификации, стоимость расходов на получение необходимых сертификатов, включены в стоимость оборудования (пункт 2.3 Договора).

При этом из представленных в дело актов входного контроля (том дела 1, листы 55 - 66) следует, что поставщик поставлял оборудование не только без сопроводительной документации (свидетельства о качестве, свидетельства РМРС), но и с иными характеристиками, отличными от характеристик, согласованных сторонами в спецификациях (вместо диаметра втулки Ду50 Ру6 поставлена втулка с диаметром Ду50 Ру6,3, клапана без комплектов, вместо муфтового клапана поставлен штуцерный, вместо задвижки из латуни поставлена задвижка из бронзы и т.д.).

Согласно материалам дела по результатам устранения поставщиком выявленных недостатков покупателем оформлялись заявки на входной контроль, и осуществлялась приемка оборудования путем подписания товарных накладных (ТОРГ-12). Как верно указал апелляционный суд, со стороны поставщика замечаний, претензий относительно проставления даты приемки оборудования предъявлено не было.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что суды правильно применили указанные выше нормы права и с учетом оценки условий Договора, фактических обстоятельств дела, доказательств, представленных в материалы дела, в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно признали верным расчет неустойки, сделанный истцом исходя из предусмотренного в пункте 10.3 Договора 5%-процентного ограничения, что составляет 18 510,15 евро.

Оснований для иного вывода и снижения неустойки до 10 499,98 евро, как указывает Общество в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает.

В силу статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что для применения к лицу, просрочившему обязательство, мер гражданско-правовой ответственности необходимы наличие установленного факта нарушения, вины и отсутствие оснований для освобождения или уменьшения ответственности. Наличие последних доказывается должником.

Истец должен доказать нарушение ответчиком предусмотренной Договором обязанности по поставке товара, а ответчик - то, что просрочка поставки произошла вследствие обстоятельств, за которые отвечает истец (статья 404 ГК РФ), или вследствие непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Как верно указал апелляционный суд, из представленных в материалы дела документов (актов входного контроля, электронной переписки, заявок на входной контроль), усматривается, что поставщик был надлежаще уведомлен о наличии недостатков, замечаний, выявленных в результате входного контроля в отношении поставленного им оборудования. В данном случае дата приемки покупателем оборудования была поставлена в зависимость от момента устранения поставщиком выявленных недостатков. То есть именно от действий ответчика по устранению замечаний зависел момент принятия покупателем оборудования.

По материалам дела апелляционный суд не установил доказательств ненадлежащего исполнения истцом договорных обязательств и, как следствие, оснований для применения положений статьи 404 ГК РФ. Иного ответчиком не доказано.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, процессуальных нарушений судами при рассмотрении дела не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А56-23893/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мезон ФТ Рус" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.А. Михайловская С.Ю. Щуринова