Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2021 г. N Ф07-2797/21 по делу N А56-40292/2020

01 апреля 2021 г.

Дело N А56-40292/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Дмитриева В.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от федерального государственного бюджетного научного учреждения "Федеральный исследовательский центр Всероссийский институт генетических ресурсов растений имени Н.И. Вавилова" Удаловой Т.А. (доверенность от 12.01.2021),

рассмотрев 31.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Наш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу N А56-40292/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Наш", адрес: 192289, Санкт-Петербург, проспект Девятого Января, дом 19, литера А, помещение 108, ОГРН 1147847130540, ИНН 7816584868 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению "Федеральный исследовательский центр Всероссийский институт генетических ресурсов растений имени Н.И. Вавилова", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская улица, дом 42/44, ОГРН 1027810308206, ИНН 7812029408 (далее - Учреждение), о взыскании 5 358 025 руб. задолженности и 1 030 303 руб. 58 коп. неустойки по договору от 16.08.2016 N 11а/16-223 на выполнение работ по созданию комплекса по хранению сельскохозяйственной продукции (далее - Договор подряда).

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 08.10.2020 иск удовлетворен частично, с Учреждения в пользу Общества взыскано 2750 руб. задолженности и 501 руб. 70 коп. неустойки; в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.12.2020 решение от 08.10.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на ничтожность договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2018 (далее - Договор цессии) ввиду его безвозмездности. Общество считает замену подрядчика по требованиям, возникшим из договора, заключенного на торгах, неправомерной в силу части 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действующей на дату заключения Договора цессии.

Податель жалобы отмечает, что при передаче документации конкурсному управляющему Общества факт заключения Договора цессии был срыт, что, по мнению Общества, также ставит под сомнение его заключение.

Общество считает представленный Учреждением акт взаимозачета ненадлежащим доказательством по делу, поскольку на стороне Общества отсутствовала задолженность по договору поставки от 20.05.2016 N 02к/16-223 (далее - Договор поставки).

В отзыве на кассационную жалобу Учреждение просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Учреждения обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Учреждение (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили Договор подряда, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по созданию комплекса по хранению сельскохозяйственной продукции, а заказчик - принять и оплатить их результат.

Цена Договора подряда составляет 9 108 025 руб. (пункт 2.2).

Согласно пункту 2.6.3. Договора подряда расчет за выполненные работы осуществляется в течение 60 рабочих дней со дня подписания акта выполненных работ.

Заказчик уплатил подрядчику 3 750 000 руб. по Договору подряда.

Заказчик и подрядчик 16.01.2018 подписали акт приема-сдачи выполненных работ, согласно которому Общество выполнило свои обязательства по Договору подряда, в связи с чем Учреждение обязалось оплатить 5 358 025 руб. задолженности.

Ссылаясь на неисполнение Учреждением указанной обязанности, Общество направило в его адрес претензию от 20.03.2020 с требованием погасить задолженность по Договору подряда.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, Учреждение указало на переуступку Обществом прав требования задолженности в размере 5 264 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Династия" (далее - ООО "Династия") по Договору цессии и зачет 91 300 руб. задолженности в счет задолженности Общества по Договору поставки на основании акта взаимозачета от 20.11.2017. Задолженность в размере 2725 руб. и 501 руб. 70 коп. неустойки Учреждение признало.

Суды сочли требования Общества обоснованными в части, признанной Учреждением.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 763 ГК РФ подрядные строительные работы (статья 740 ГК РФ), проектные и изыскательские работы (статья 758 ГК РФ), предназначенные для удовлетворения государственных или муниципальных нужд, осуществляются на основе государственного или муниципального контракта на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно части 7 статьи 448 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора подряда), если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017, введенное пунктом 7 статьи 448 ГК РФ требование об исполнении договора лично победителем торгов означает запрет на передачу им возникающих из соответствующих договоров прав и обязанностей при выполнении работ, оказании услуг, поставке и получении имущества, в том числе во временное пользование. Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок. Данное правило согласуется с требованиями части 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", согласно которой при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя).

Вместе с тем в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

Предусмотренный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

Общество (цедент) и ООО "Династия" (цессионарий) заключили Договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к Учреждению (должнику) по Договору подряда, а также права обеспечивающие исполнение обязательств и другие связанные с правами требования, в том числе право на неуплаченные срочные и повышенные проценты, в счет погашения задолженности Общества перед ООО "Династия", образовавшейся по договору от 09.04.2018.

Сумма передаваемого требования составляет 5 264 000 руб. (пункт 3 Договора цессии).

Договор цессии подписан сторонами и скреплен печатями.

Письмом от 10.04.2018 Общество уведомило Учреждение об уступке прав требования по Договору подряда.

Суды, установив, что из условий Договора цессии не усматривается его безвозмездность, Договор цессии заключен после подписания акта приема-сдачи выполненных работ, что свидетельствует об исполнении обязательств по Договору подряда силами Общества, в результате подписания Договора цессии не произведена замена подрядчика, а лишь уступлено право требования уплаты начисленной задолженности ООО "Династия", пришли к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания в пользу Общества 5 264 000 руб. задолженности.

Учреждение также представило подписанный им и Обществом акт взаимозачета от 20.11.2017, свидетельствующий о зачете 91 300 руб. задолженности по Договору подряда в счет обязательств Общества по Договору поставки на такую же сумму.

Суды установили, что согласно счету-фактуре от 11.04.2017 N 111 часть поставленного по Договору поставки товара на сумму 191 300 руб. Учреждение не приняло, в связи с чем платежным поручением Общество вернуло уплаченные Учреждению денежные средства в размере 100 000 руб.

Поскольку на момент совершения зачета согласно акту от 21.11.2017 на стороне Общества имелась задолженность перед Учреждением по Договору поставки в размере 91 300 руб., которая была зачтена в счет оплаты задолженности по Договору подряда, суды правомерно признали требования Общества в указанной части необоснованными.

При таких обстоятельствах исковые требования в части взыскания с Учреждения 5 264 000 руб. задолженности по Договору подряда, уступленной ООО "Династия" и 91 300 руб. задолженности, зачтенной актом взаимозачета от 20.11.2017, суды правомерно оставили без удовлетворения.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов у кассационного суда отсутствуют.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию Общества по делу, направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу N А56-40292/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Наш" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Наш", адрес: 192289, Санкт-Петербург, проспект Девятого Января, дом 19, литера А, помещение 108, ОГРН 1147847130540, ИНН 7816584868, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева