Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2021 г. N Ф07-3243/21 по делу N А56-24806/2020

02 апреля 2021 г.

Дело N А56-24806/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика Лебяжье" генерального директора Волковой А.Б. (протокол внеочередного общего собрания участников от 12.11.2018), от Куксова В.М. представителя Стружкова А.С. (доверенность от 13.04.2019),

рассмотрев 01.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика Лебяжье" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу N А56-24806/2020,

УСТАНОВИЛ:

Куксов Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика Лебяжье", адрес: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Кипенское сельское поседение, тер. сх-1 Шундорово, здание 1, пом. 1-Н, каб. 15, ОГРН 1024702181240, ИНН 4720016033 (далее - Общество), о взыскании 56 487 480 руб. действительной стоимости доли и 5 225 562 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 09.06.2020.

Решением суда от 05.09.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 23.12.2020 решение от 05.09.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что суды не оценили доводы Общества о несоответствии фактической (реальной) стоимости доли Куксова В.М. в уставном капитале Общества. Кроме того, суды не приняли во внимание, что факт сдачи в налоговый орган ошибочной отчетности Общества за 2018 год и невозможности внести коррекцию само по себе не свидетельствует о недопустимости выводов о действительной стоимости доли согласно представленного отчета общества с ограниченной ответственностью "Евро Аудит Групп" от 24.07.2020.

Помимо этого, Общество полагает ошибочным расчет периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.04.2019 по 09.06.2020.

Также кассатор указал, что в соответствии с абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. По мнению подателя жалобы, несмотря на то, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2020 по делу N А56-12581/2019 производство по делу о несостоятельности Общества прекращено, произведение сразу после этого выплаты 12% действительной стоимости доли неминуемо приведет к появлению признаков несостоятельности (банкротства) Общества.

Помимо указанного, заявитель посчитал, что в решении суд ошибочно указал, что денежные средства на депозитный счет не поступили, тогда как согласно платежному поручению закрытого акционерного общества "Спецтехника" от 03.09.2020 N 408 на депозитный счет Арбитражного суда перечислено 300 000 руб. с назначением платежа: "Оплата за ООО "Племенная птицефабрика Лебяжье" судебной экспертизы по делу А56-24806/2020".

В отзыве на кассационную жалобу Куксов В.М. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Куксова В.М. против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 27.12.2001 и зарегистрировано за ОГРН 1024702181240.

Одним из участников Общества являлся Куксов В.М. с долей в уставном капитале Общества в размере 12%.

Куксов В.М. 09.01.2019 в адрес Общества направил нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, которое было получено последним 09.01.2019.

Для определения размера действительной стоимости доли в Обществе Куксов В.М. обратился в общество с ограниченной ответственностью "Алгебраил", которое исходя из бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2018, полученной Куксовым В.М. в рамках дела N А56-46638/2019, установило, что размер действительной стоимости доли Куксова В.М. составляет 56 487 480 руб.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 29.03.2019 принял заявление закрытого акционерного общества "Светлана" о признании Общества несостоятельным (банкротом), делу присвоен N А56-12581/2019.

Определением от 20.01.2020 производство по указанному делу прекращено.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнена, Куксов В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в материалы дела не представлено. При этом суд первой инстанции, изучив представленное истцом экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Алгебраил" от 15.10.2019 N 01/19, согласился с расчетом истца размера действительной стоимости доли.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 7.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Из практики применения Закона N 14-ФЗ, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлениях Президиума от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой Обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В данном случае в обоснование размера заявленной к взысканию действительной стоимости доли истец представил в материалы дел бухгалтерский баланс Общества за 2018 год.

Бухгалтерская отчетность, на основании которой истцом произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, был получен Куксовым В.М. в рамках исполнения судебного акта по делу N А56-46638/2019. Данные указанной отчетности совпадают с данными бухгалтерской отчетности, размещенной на открытом ресурсе Росстата.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, определенным истцом, Общество представило в материалы дела отчет об оценке действительной стоимости доли в уставном капитале Общества от 24.07.2020, согласно которому размер действительной стоимости доли Куксова В.М. на отчетную дату составил 7 495 000 руб., а также заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения размера действительной стоимости доли истца в размере 12% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2018.

Как следует из материалов дела, определением от 18.08.2020 суд первой инстанции предложил ответчику, заявившему ходатайство о назначении экспертизы, внести указанные экспертной организацией денежные средства в сумме 300 000 руб. на депозитный счет арбитражного суда, в связи с чем судебное заседание было отложено на 04.09.2020. Между тем в судебное заседание 04.09.2020 представитель ответчика не явился, денежные средства на депозитный счет арбитражного суда ко времени судебного заседания не поступили.

В этой связи, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", а также неявку ответчика в судебное заседание 04.09.2020 и неисполнении им обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном судом размере, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы и рассмотрел дело по существу по имеющимся в нем доказательствам.

Таким образом, при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, суды правильно исходили из не оспоренных сторонами данных бухгалтерского баланса Общества за 2018 год, и признали верным произведенный истцом расчет действительной стоимости доли исходя из отраженной в бухгалтерском балансе стоимости чистых активов на отчетную дату (31.12.2018), предшествующую дате подачи заявления о выходе из состава участников Общества.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства. Проценты подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств, за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

С учетом изложенного, применив положения приведенных норм, оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов, в том числе о возможность представить корректировочный бухгалтерский баланс за 2018 год, об ином периоде определения действительной стоимости доли и сроках ее выплаты.

Препятствия, предусмотренные четвертым абзацем пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, для проведения выплат истцу, судами не установлены. Кроме того, положения указанной нормы не исключают саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли. В рассматриваемом случае требования истца заявлены после прекращения производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Довод о том, что расчет периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.04.2019 по 09.06.2020 ошибочен, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

Иные доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу N А56-24806/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика Лебяжье" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева