Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2021 г. N Ф07-971/21 по делу N А56-39887/2019

12 апреля 2021 г.

Дело N А56-39887/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Александровой Е.Н., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Кингисеппский машиностроительный завод" Милашунас Ю.А. (доверенность от 11.01.2021 N 02-с), от публичного акционерного общества Судостроительный завод "Северная верфь" Бабенко Е.С. (доверенность от 25.12.2020 N Д-269),

рассмотрев 12.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Судостроительный завод "Северная верфь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А56-39887/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кингисеппский машиностроительный завод", адрес: 192241, Санкт-Петербург, пр. Славы, д. 52, корп. 1, лит. А, пом. 51Н, ОГРН 1137847194187, ИНН 7816562511 (далее - ООО "КМЗ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу Судостроительный завод "Северная верфь", адрес: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, ОГРН 1027802713773, ИНН 7805034277 (далее - ПАО "Северная верфь"), о взыскании 78 908 774 руб. 78 коп. задолженности и 29 219 411 руб. 35 коп. пеней по договорам на выполнение ремонтных работ от 05.05.2017 N 39/903/410-1058, от 14.03.2017 N 23/903/410-1055, от 07.04.2017 N 30/903/410-1056, от 21.07.2016 N 110/903-112/410-1022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе ПАО "Северная верфь", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что отсутствие оплаты по спорным договорам обусловлено не тем, что ответчик оспаривает факт выполнения работ, а тем, что между сторонами возник спор относительно цены данных договоров. ПАО "Северная верфь" полагает, что поскольку обоснованность заявленной истцом стоимости договоров судами не исследовалась, принятые судебные акты незаконны. Кроме того, податель жалобы указывает на имеющиеся у него замечания по качеству выполненных истцом работ по третьему этапу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "КМЗ" просит оставить ее без удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ПАО "Северная верфь" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "КМЗ" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между ПАО "Северная верфь" (заказчиком) и ООО "КМЗ" (исполнителем) заключен договор от 14.03.2017 N 23/903/410-1055 (далее - договор N 23/903/410-1055), в соответствии с условиями которого исполнитель обязался выполнить работы по ремонту турбокомпрессора и замене втулки главного цилиндра дизельного двигателя 68-Б заказа N 903 проекта 1159ТМ (зав. N 22) согласно ТУ и на средний и капитальный ремонты 68Б-УР-75 в количестве и по стоимости, указанным в спецификации N 1 к договору.

Пунктом 6.4 договора N 23/903/410-1055 предусмотрено, что окончательный расчет за фактически выполненные работы осуществляется заказчиком после подписания дополнительного соглашения к договору на согласование фиксированной стоимости работ, подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ в течение 10-ти банковских дней с момента получения заказчиком оригиналов счета-фактуры и счета исполнителя.

Впоследствии между сторонами было подписано дополнительное соглашение от 07.04.2017 к договору N 23/903/410-1055 на увеличение стоимости работ до 18 393 353 руб. 50 коп.

Работы по договору были выполнены исполнителем на общую сумму 18 393 353 руб. 50 коп., что подтверждается техническим актом от 25.04.2017 N 1.

Сумма задолженности заказчика перед исполнителем по договору N 23/903/410-1055 составляет 82 232 руб. 44 коп., неустойки за период с 27.07.2018 по 23.03.2020 - 9 966 руб. 57 коп.

Также между сторонами был заключен договор от 07.04.2017 N 30/903/410-1056 (далее - договор N 30/903/410-1056), по условиям которого исполнитель обязался выполнить работы по дефектации и ремонту поршневых групп дизельных двигателей 68-Б заказа N 903 проекта 1159ТМ зав. N21 и зав. N 22 согласно ТУ на средний и капитальный ремонты 68Б-УР-75 в количестве и по стоимости, указанным в спецификации N 1 к договору.

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора общая ориентировочная цена работ по договору согласована сторонами в размере 13 853 100 руб.

Спецификацией N 2 к договору N 30/903/410-1056 установлен перечень необходимых комплектующих стоимостью 9 838 102 руб. 98 коп. Комплектующие на указанную сумму были поставлены исполнителем, что подтверждается товарно-транспортной накладной от 07.04.2017 N КМУК-000032. Выполнение работ на общую сумму 13 853 100 руб. подтверждается техническим актом от 17.05.2017 N 1.

Пунктом 6.4 договора от 07.04.2017 N 30/903/410-1056 предусмотрено, что окончательный расчет за фактически выполненные работы осуществляется заказчиком после подписания дополнительного соглашения к договору на согласование фиксированной стоимости работ, подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ в течение 10-ти банковских дней с момента получения заказчиком оригиналов счета-фактуры и счета исполнителя.

Сумма задолженности заказчика перед исполнителем по договору N 30/903/410-1056 составляет 2 007 499 руб. 06 коп., неустойки за период с 27.07.2018 по 23.03.2020 - 608 272 руб. 22 коп.

Кроме того, стороны заключили договор от 05.05.2017 N 39/903/410-1058 на выполнение ремонтных работ в редакции протокола разногласий (далее - договор N 39/903/410-1058), в соответствии с условиями которого исполнитель обязался выполнить работы по ремонту изделий 68Б (зав. N 21, 22) заказа N 903 проекта 1159ТМ в соответствии с техническим заданием, составленным по результатам дефектации (с составлением актов дефектации) согласно ТУ "Дизель 68Б. Технические условия на средний и капитальный ремонты 68Б-УР-75" часть 1 и 2, в количестве и по стоимости, указанным в спецификации (приложение N 1 к настоящему договору), в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Заказчиком произведено авансирование работ и запасных частей по договору N 39/903/410-1058 на общую сумму 96 122 812 руб. 38 коп., из которых произведено авансирование запасных частей на общую сумму 81 272 812 руб. 38 коп., авансирование работ на сумму 14 850 000 руб.

Исполнитель произвел отгрузку запасных частей на общую сумму 137 531 008 руб. 66 коп., что подтверждается универсально-передаточными документами, товарными накладными и товарно-транспортными накладными, имеющимися в материалах дела.

Выполнение истцом работ по договору N 39/903/410-1058 на общую сумму 32 370 017 руб. подтверждается актом предварительной приемки заказа проекта N 1159ТМ (N 903).

Задолженность заказчика перед исполнителем по договору N 39/903/410-1058 складывается из задолженности за поставленные запасные части 56 258 196 руб. 28 коп. и задолженности за выполненные работы в размере 17 520 017 руб. 00 коп., неустойки по состоянию на 23.03.2020 - 24 345 938 руб. 52 коп. и 4 196 044 руб. 07 коп. соответственно.

Помимо перечисленных договоров, стороны также заключили договор от 21.07.2016 N 110/903/410-1022 (далее - договор N 110/903/410-1022), в соответствии с условиями которого исполнитель обязался выполнить поэтапно шефмонтажные, пусконаладочные работы в соответствии с ТУ на монтаж, швартовые, ходовые испытания в соответствии с программами и методами испытаний, ревизию изделия 68Б-6 на заказе N 903 проекта 1159ТМ.

Стоимость работ по договору составляла 9 989 400 руб.

Факт выполнения истцом работ по указанному договору подтверждается актами от 21.11.2016 N 1/410-1022, от 14.12.2016 N 2/410-1022, от 13.12.2016 N 3/410-1022.

Сумма задолженности заказчика перед исполнителем по договору N 110/903/410-1022 составляет 3 040 830 руб. 00 коп., неустойки - за период с 10.01.2019 по 23.03.2020 - 667 462 руб. 19 коп.

Поскольку заказчик не погасил имеющуюся задолженность по договорам, ООО "КМЗ" направило в адрес ПАО "Северная верфь" претензию от 01.03.2019 N 473 с требованием погашения образовавшейся задолженности и уплаты неустойки в срок до 11.03.2019.

В связи с тем, что указанная претензия была оставлена заказчиком без удовлетворения, ООО "КМЗ" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции заявленные по иску требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

В силу общих правил, предусмотренных пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Статьей 753 ГК РФ установлен порядок сдачи и приемки работ, выполненных по договору строительного подряда. Согласно пункту 1 данной статьи заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда (пункт 2 данной статьи).

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51) следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Из анализа положений статьи 711, 720, пункта 4 статьи 753 ГК РФ можно сделать вывод, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. Надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу что факт выполнения ООО "КМЗ" работ по договорам и поставки материалов, а также наличие у ПАО "Северная верфь" задолженности по их оплате в общей сумме 78 908 774 руб. 78 коп. подтверждаются материалами дела.

Доказательств оплаты заказчиком выполненных работ в полном объеме в материалы дела не представлено.

Судами также установлено, что никаких претензий по качеству или объему выполненных работ заказчиком в адрес исполнителя в установленный договорами срок направлено не было.

Мотивированный отказ от приемки выполненных работ в установленный договорами срок также не заявлен.

Ссылки ПАО "Северная верфь" на то, что срок исполнения обязательств по оплате договоров не наступил поскольку между сторонами не подписаны дополнительные соглашения и протоколы по фиксированной цене на основании которых производится окончательный расчет, были исследованы судами и отклонены.

Судебные инстанции, принимая во внимание положения статьи 157 ГК РФ, пришли к выводу, что в данном случае срок исполнения обязательства по оплате фактически выполненных работ и поставленного товара наступил.

Свой вывод суды обосновали тем, что ООО "КМЗ" предприняты все действия, направленные на подписание дополнительных соглашений, в то время как ПАО "Северная верфь" уклонилось от их подписания.

Действительно, материалами дела подтверждается, что сопроводительными письмами от 28.06.2017 N 1641, от 06.07.2018 N 1802/1, от 01.08.2018 N 2087/1, от 16.10.2018 N 2795, от 06.07.2018 N 1802/1, от 21.11.2018 N 3104 ООО "КМЗ" направляло в адрес ПАО "Северная верфь" документы в соответствии с пунктами 3.2 спорных договоров (расчетно-калькуляционные материалы).

Проанализировав условия спорных договоров, суды отметили, что каких либо специальных требований к содержанию документов, форме РКМ, виду предоставляемых документов они не содержат.

При таких обстоятельствах, вывод судов о том, что ответчиком не доказана и не обоснована недостаточность направленных расчетно-калькуляционных материалов для подписания дополнительного соглашения на фиксированную цену, следует признать правильным.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указано, что по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ).

Поскольку в настоящем случае ООО "КМЗ" доказало факт того, что ПАО "Северная верфь" уклоняется от подписания дополнительных соглашений по фиксированной цене и учитывая то, что сам факт выполнения работ по договорам в полном объеме не оспаривается заказчиком, суды определили, что момент оплаты по договору N 23/903/410-1055 наступил 26.07.2018, по договору 30/903/410-1056 - 26.07.2018, по договору 39/903/410-1058 - 30.11.2018 в части выполненных работ в тридцатидневный разумный срок с дачи поставок товара по договору, по договору N110/903/410-1022 - 09.01.2019. Срок наступления оплаты по договорам определён судами на основании первичных документов, имеющихся в материалах дела, а также с учетом возражений ответчика в части дат предоставления первичных документов.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в данном случае ответчик не доказал наличие недостатков в произведенных работах и отсутствие их потребительской ценности для заказчика, равно как и не заявил ходатайства о проведении судебной экспертизы с целью установления объема, качества и стоимости выполненных работ, суды правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании задолженности по оплате работ в заявленном размере.

Выводы судов относительно взыскания неустойки в кассационной жалобе не оспариваются.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, направленные на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А56-39887/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества Судостроительный завод "Северная верфь" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Е.Н. Александрова Ю.А. Родин