Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2021 г. N Ф07-2765/21 по делу N А56-122682/2018

14 апреля 2021 г.

Дело N А56-122682/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от Чистяковой Татьяны Валерьевны - Корнеевой М.С. (доверенность от 10.02.2020),

рассмотрев 07.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чистяковой Татьяны Валерьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу N А56-122682/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2018 по делу N А56-122682/2018 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОКРАН" (далее - ООО "Еврокран") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно строительная компания "МОЛОТ", адрес: 193318, Санкт-Петербург, улица Ворошилова, дом 6, литер М, комната пл-204, ОГРН 1157847189719, ИНН 7811204390 (далее - ООО "РСК "МОЛОТ", Общество).

Определением от 24.12.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Осипов Борис Сергеевич.

Решением от 27.05.2019 ООО "РСК "МОЛОТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Осипов Б.С.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий Осипов Б.С. 11.03.2020 посредством системы "Мой арбитр" обратился с заявлением о признании недействительными сделками перечислений должником 14.02.2018 и 11.04.2018 денежных средств на сумму 66 906 руб. 09 коп. в пользу Чистяковой Татьяны Валерьевны (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать указанную сумму с Чистяковой Т.В.

Определением от 04.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Чистякова Т.В. просит определение суда от 04.10.2020 и постановление апелляционного суда от 15.01.2021 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно позиции подателя жалобы суды не обоснованно не приняли во внимание факт предоставления ей посредством системы "Мой арбитр" 02.05.2020 в суд доказательств, подтверждающих наличие заемных правоотношений, в рамках которых произведены спорные перечисления. Также податель жалобы считает, что на момент совершения спорных сделок Общество не отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Податель жалобы ссылается на то, что спорные денежные средства, в любом случае, были бы получены ею в качестве заработной платы, что исключает возможность квалификации спорных сделок как недействительных по основаниям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судами не учтено, что Чистякова Т.В. не требует возврата займов, и не заявляла требований в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании представитель Чистяковой Т.В. поддержала доводы, приведенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим выявлено отражение по расчетному счету должника перечислений денежных средств в пользу Чистяковой Т.В.: от 14.02.2018 в размере 44 726 руб. 09 коп.; с назначением платежа "Возврат денежных средств по договорам N 1 от 20.01.2017; N 2 от 30.01.2017; N 3 от 17.02.2017; N 4 от 27.02.2017; N 5 от 21.03.2017; N 6 от 30.03.2017; N 7 от 19.04.2017" и от 11.04.2018 в размере 22 180 руб. с назначением платежа: "Возврат денежных средств по договорам N 7 о 19.04.2017; N 8 от 28.04.2018; N 9 от 24.05.2017; N 10 от 30.05.2017".

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 30.01.2019 Чистякова Т.В. являлась единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором.

Сделки обжалованы конкурсным управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также как мнимые сделки по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, с учетом того, что конкурсному управляющему руководителем должника не представлено документов, подтверждающих выдачу займов в пользу ответчика.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, посчитал оспариваемые сделки недействительными.

Апелляционный суд сделал вывод о недействительности оспариваемых сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сославшись на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность заемных отношений, сделав вывод о том, что представленные в материалы дела документы реальности заемных правоотношений не подтверждают.

Кроме того, апелляционный суд заключил, что сделки совершены при наличии признаков неплатежеспособности со стороны Общества, действия сторон направлены на создание видимости хозяйственных отношений, в связи с чем имеются основания для вывода об их недействительности в силу положений статей 10, 170 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли обоснованному выводу о том, что в результате осуществления спорных перечислений имело место выбытие денежных средств из имущественной массы должника, без получения последним какой-либо экономической выгоды, что позволяет, с учетом разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), квалифицировать спорные сделки как убыточные.

Ссылка Чистяковой Т.В. на представленные в материалы дела доказательства в подтверждение наличия между ею и Обществом заемных правоотношений обосновано не принята во внимание апелляционным судом, поскольку из представленных ответчиком составленных за ее подписью: договоров займа N N 1 - 13, датированных 2017 годом, расходных и приходных кассовых ордеров не следует предоставления Обществу займа в спорных суммах.

Суммы договоров составляют 6 163 руб. 91 коп. и 7 177 руб. 50 коп. и не совпадают с суммами спорных перечислений. К каждому из договоров займа прилагаются составленные от той же даты приходный ордер о внесении предусмотренных договором займа денежных средств Чистяковой Т.В. в кассу Общества и расходный ордер о выдаче Чистяковой Т.В. соответствующей суммы в качестве заработной платы. Доказательств поступления заемных средств от Чистяковой Т.В. на расчетный счет Общества, как верно отметил апелляционный суд, в деле нет.

Равным образом, податель жалобы не указывает на доказательства, которые подтверждали бы ее утверждение о выплате спорных сумм в качестве заработной платы ответчика.

Учитывая заинтересованность Чистяковой Т.В. по отношению к должнику, совершение спорных хозяйственных операций в период полного контроля Чистяковой Т.В. за деятельностью должника, исходя из правой позиции пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, по отношению к ней применяется повышенный стандарт доказывания, подразумевающий возложение на ответчика бремени доказывания реальности спорных хозяйственных операций, соответствия из заявленного содержания реальному и обоснование экономической целесообразности совершения спорных сделок для Общества. При этом не могут быть признаны в качестве достаточных доказательств документы, составленные исключительно самим ответчиком, заинтересованным в исходе данного спора.

Объективных доказательств реальности заемных правоотношений и экономической обоснованности для должника спорных выплат Чистяковой Т.В., как верно отметил апелляционный суд, не представлено.

Довод подателя кассационной жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения оспариваемой сделки, опровергается обстоятельствами, установленными при взыскании задолженности с Общества в пользу заявителя по делу о банкротстве - ООО "ЕВРОКРАН" решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2018 по делу N А13-17974/2017, а также при включении в реестр требований кредиторов требований общества с ограниченной ответственностью "База управления ресурсами" и общества с ограниченной ответственностью "ТехноСоюз".

Задолженность перед указанными кредиторами возникла до осуществления спорных сделок, и не была погашена, что отвечает признакам неплатежеспособности, понятие которой сформулировано в статье 2 Закона о банкротстве. Утверждение Чистяковой Т.В. о выплате в свою пользу заработной платы за счет предоставленных ею же займов, если указанные обстоятельства имели место, также указывают на недостаточность денежных средств у Общества уже в 2017 году.

При таких обстоятельствах, учитывая презумпции, на которые указано в разъяснениях пунктов 6, 7 Постановления N 63, суды верно заключили о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: убыточности сделок, причинение в результате совершения сделок вреда кредиторам и наличие такого рода цели в сторон сделок, в том числе, с учетом заинтересованности ответчика и его осведомленности о финансовом положении Общества в силу занимаемой должности.

Применительно к указанному назначению платежа апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о мнимости спорных сделок как действий по возврату займа, и их ничтожности по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 86 Постановление пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Хозяйственный смысл действий Общества и ответчика, оформленных договорами займа и кассовыми документами, копии которых представлены ответчиком с возражением на заявление, его соответствие содержанию сделки займа, Чистяковой Т.В. не раскрыт и не доказан.

При таких обстоятельствах, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу N А56-122682/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чистяковой Татьяны Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко