Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2021 г. N Ф07-3274/21 по делу N А56-99805/2019

19 апреля 2021 г.

Дело N А56-99805/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Анна" Сермягиной О.А. (доверенность от 09.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Т9" Соловьева А.С. (доверенность от 22.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Анна" и общества с ограниченной ответственностью "Т9" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2020, дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2020 по делу N А56-99805/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Анна", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 1-я линия В.О., д. 20/1, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1027800507525, ИНН 7801037502 (далее - ООО "Анна"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Т9", адрес: 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская ул., д. 16/10, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1117847366735, ИНН 7802761683 (далее - ООО "Т9"), о признании недействительными торгов SBR028-1901240034 от 27.02.2019 по продаже принадлежащего ООО "Т9" нежилого помещения общей площадью 394,7 кв. м с кадастровым номером 78:12:0007201:3707, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 6-Н, эт. 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Шпончиков Владимир Андреевич и общество с ограниченной ответственностью "Группа Бета" (далее - ООО "Группа Бета").

Определением суда от 29.11.2019 дело N А56-99805/2019 объединено с делом N А56-100833/2019 по иску ООО "Т9" к ООО "Анна" о взыскании 1 650 000 руб. задатка в связи с неисполнением ООО "Анна" условий проведения торговой процедуры N 8ВК.028-1901240034, 6900 убытков, связанных с публикацией сообщения о проведении торговой процедуры и проведением торговой процедуры N 8ВЯ028-1901240034. После объединения делу присвоен N А56-99805/2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сбербанк - Автоматизированная система торгов" (далее - ЗАО "Сбербанк - Автоматизированная система торгов").

Решением суда от 17.05.2020 в иске ООО "Анна" отказано.

Дополнительным решением суда от 15.06.2020 в иске ООО "Т9" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.12.2020 решение и дополнительное решение оставлены без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Т9" просит дополнительное решение отменить и постановление отменить в части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований к ООО "Анна".

ООО "Т9" считает, что из Регламента торговой секции "Закупки и продажи" универсальной торговой площадки АО "Сбербанк-АСТ" прямо следует обязанность оператора (АО "Сбербанк-АСТ") универсальной торговой платформы по блокированию и перечислению суммы задатка продавцу.

ООО "Т9" полагает, что суды обеих инстанций не учли и не дали оценки доводам об обязательствах по удержанию и перечислению суммы задатка.

ООО "Т9" указывает, что протокол о результатах проведения торгов опубликован на электронной торговой площадке и доступен для ООО "Анна".

В кассационной жалобе ООО "Анна" просит решение и постановление отменить в части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований к ООО "Т9".

ООО "Анна" не согласно с выводами суда о предоставлении агентом истца недостоверных сведений о его полномочиях, и о возможности агента сделать предложение о цене с учётом установленного шага аукциона.

Законность решения, дополнительного решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Анна" и ООО "Т9" поддержали доводы, изложенные каждый в своей кассационной жалобе, и обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы противоположной стороны.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

На электронной торговой площадке "Сбербанк-АСТ" в торговой секции "Закупки и продажи" в сети Интернет 24.01.2019 размещено извещение о проведении торгов по продаже нежилого помещения общей площадью 394,7 кв. м с кадастровым номером 78:12:0007201:3707, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 6-Н, эт. 1, номер торгов 8ВЯ028-1901240034, в форме электронного аукциона, дата проведения торгов 27.02.2019 в 12:00.

В качестве организатора и заказчика аукциона в извещении указано ООО "Группа Бета", начальная цена установлена в размере 33 000 000 руб., размер обеспечения заявки (задатка) на площадке - 1 650 000 руб.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Группа Бета" является управляющей организацией ООО "Т9".

ООО "Анна" в качестве принципала заключило агентский договор от 25.01.2019 N 04/02-19 с предпринимателем Шпончиковым В.А. (агент), по условиям которого последний принял на себя обязательства совершить от имени и за счёт принципала юридические и иные действия, связанные с покупкой на торгах в форме аукциона помещения.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 25.01.2019 N 1 к агентскому договору, в рамках проведения торгов с номером процедуры ЗВК240034, лот N 1, агент вправе подать ценовое предложение по выкупу имущества не превышающее 10 шагов аукциона от первоначальной стоимости имущества, согласно извещению N 5ВК028-1901240034 о проведении торгов.

Предпринимателем была подана заявка на участие в указанных торгах, и по результатам их проведения 27.02.2019 предприниматель признан победителем как лицо, сделавшее лучшее предложение о цене (50 820 000 руб.).

Ссылаясь на то, что в ходе проведения аукциона, начиная с 3-го шага аукциона, размер шага агента вместо 5 % стал 5,5 % от начальной цены, что привело к нарушению порядка формирования итоговой выкупной цены, ООО "Анна" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом, ссылаясь на то, что ООО "Анна" необоснованно уклонилось от заключения договора купли-продажи по результатам торгов, ООО "Т9" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задатка и убытков.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали не доказанными наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности торгов, а также не доказанным уклонение ООО "Анна" от подписания протокола по итогам проведения торгов, и отказали в удовлетворении как иска ООО "Анна", так и иска ООО "Т9".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании оценки установленных по делу фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделали правильный вывод о том, что ООО "Анна" не доказало наличие обстоятельств, подтверждающих недействительность торгов.

Суды установили, что ООО "Анна" признано победителем торгов, агент, действовавший при проведении торгов на основании заключенного с ООО "Анна" договора, принял условия и правила подачи заявки. Суды установили, что при проведении аукциона при внесении изменений в извещение до перехода на статус "Рассмотрение заявок" минимальный и максимальный шаг аукциона организатором торгов не менялся, с момента начала торгового периода у участников торгов появляется возможность ввода предложений о цене посредством штатного интерфейса закрытой части торговой площадки на основании пункта 5.2.6 Регламента торговой секции "Закупки и продажи", при проведении торгового периода участники торгов подают предложения о цене согласно шагу процедуры, если иное не установлено документацией о проведении аукциона (пункт 5.2.8 Регламента торговой секции "Закупки и продажи"), шаг процедуры рассчитывается от начальной цены по позиции, указанной в извещении или при ее отсутствии, шаг рассчитывается от первой, зафиксированной системой ставки по позиции (пункт 5.2.9 Регламента торговой секции "Закупки и продажи"), в случае, если организатором торгов указана только максимальная цена по лоту, и не указана начальная максимальная цена по позиции лота, то первая ставка каждого участника торгов может быть любой (пункт 9.2.3 Инструкции для участника).

В данном случае организатором торгов по позиции оспариваемого лота не задана начальная цена за единицу, в связи с чем, в торговом периоде минимальный и максимальный шаг в рублях системой площадки рассчитывался от первой зафиксированной ставки первого участника. В соответствии с историей предложений по спорному аукциону, первая ставка зафиксирована в сумме 36 300 00 руб., минимальный шаг и максимальный шаг в % - 5%, минимальный шаг и максимальный шаг в рублях - 1 815 000 руб. Другой участник торгов имел возможность подать новое предложение как путем ввода своего предложения о цене, так и путем нажатия на кнопку мин./макс., и тогда система рассчитает ценовое предложение с учетом минимального или максимального шага (пункт 9.2.6 Инструкции для участника).

Суды сочли установленным, что все ценовые предложения в рамках оспариваемого аукциона были приняты, ценовые предложения в рамках аукциона были сделаны в соответствии с Регламентом торговой секции "Закупки и продажи", аппаратно-программный комплекс универсальной торговой платформы АО "Сбербанк-АСТ" 27.02.2019 работал в штатном режиме, без сбоев, оператор электронной площадки успешно принимал и обрабатывал все ценовые предложения как по спорному аукциону, так и по иным электронным процедурам.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суды обеих инстанций правильно применили статью 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно посчитали, что ООО "Т9" не доказало, что ООО "Анна" уклоняется от подписания протокола по результатам торгов или договора купли-продажи на основании результатов торгов. Суды при этом обоснованно исходили из того, что ООО "Т9" не представило доказательств, которые свидетельствовали бы о размещении организатором торгов на электронной торговой площадке протокола о результатах торгов в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Т9" по результатам проведения торгов, или доказательств направления протокола о результатах торгов ООО "Анна", как не доказало и совершение ООО "Анна" каких либо действий (бездействия), на основании которым можно сделать вывод о том, что лицо, признанное победителем торгов, уклоняется от заключения сделки купли-продажи.

Суды установили, что организатор торгов - ООО "Группа Бета" зарегистрировалось на универсальной торговой платформе АО "Сбербанк-АСТ" и в торговой секции "Закупки и продажи" путем присоединения к Регламенту торговой секции "Закупки и продажи", согласно которому оспариваемые торги в форме аукциона проводился организатором торгов путем самостоятельного размещения электронной процедуры. Организатор торгов с использованием программного интерфейса электронной площадки выбрал способ обеспечения заявки на участие в аукционе: "Вид обеспечения заявки на участие" - денежные средства, "Размер обеспечения заявки на участие" - 1 650 000 руб. (порядок установления обеспечения: пункты 1.18 - 1.20 инструкции для организатора торгов по работе в торговой секции "Закупки и продажи" на универсальной торговой платформе, вариант N 3 инструкции для заказчика: формирование требований к обеспечению заявки).

В соответствии с Регламентом торговой секции "Закупки и продажи" (раздел 1.2 "Термины и определения") под "обеспечением заявки" понимаются денежные средства, направляемые на электронную площадку участником торгов для участия в процедурах закупки/продажи, в качестве обеспечения заявки на участие в процедуре закупки/продажи или задатка в качестве обеспечения заключения договора, если такие виды обеспечения предусмотрены организатором процедуры продажи.

Как следует из пункта 3.8 Регламента торговой секции "Закупки и продажи" для участия в процедурах, которые предполагают блокирование обеспечения/задатка, пользователь должен обеспечить наличие на своем лицевом счете денежных средств в размере обеспечения/задатка, указанного в документации к процедуре.

Денежные средства для участия в аукционах были перечислены Шпончиковым В.А. в размере 3 400 000 руб. платежным поручением от 22.02.2019 N 92, из которых 1 750 000 руб. были заблокированы в качестве обеспечения заявки для участия в другой процедуре (N SBR028-1901240019.1), а 1 650 000 руб. были заблокированы в качестве обеспечения заявки для участия в спорной процедуре.

Денежные средства в размере 3 400 000 руб. были предварительно разблокированы АО "Сбербанк-АСТ" 25.02.2019, и в дальнейшем возвращены Шпончикову В.А. платежным поручением от 28.02.2019 N 323574 на основании заявления на вывод денежных средств, сформированного Шпончиковым В.А. посредством программного интерфейса площадки.

Суды исходили из того, что Регламентом торговой секции не установлена обязанность АО "Сбербанк-АСТ" перечислять денежные средства, внесенные в качестве обеспечения заявки на участие в аукционе организатору торгов. Организатор торгов в данном случае присоединился к Регламенту торговой секции, согласился с условиями Регламента, а договор об оказании услуг по приёму задатка и дальнейшему перечислению задатка продавцу организатором торгов с АО "Сбербанк-АСТ" не заключён.

Суды также обоснованно отказали в удовлетворении иска ООО "Т9" о взыскании с ООО "Анна" убытков в сумме затрат на проведение торгов, поскольку ООО "Т9" не представило в суд первой инстанции доказательства, подтверждающие несение этих затрат, не доказан факт причинения убытков и причинно-следственная связь между заявленными к взысканию убытками и действиями (бездействием) ООО "Анна".

Доводы подателей жалоб не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о неправильном применении судами норм права и о несоответствии сделанных судами выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2020, дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2020 по делу N А56-99805/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Анна" и общества с ограниченной ответственностью "Т9" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина