Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2021 г. N Ф07-2074/21 по делу N А13-12420/2020

21 апреля 2021 г.

Дело N А13-12420/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича В.М., Савицкой И.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Строим Дом" Романычева Е.А. (доверенность от 05.08.2020),

рассмотрев 19.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Строим Дом" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А13-12420/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Строим Дом", адрес: 160012, г. Вологда, ул. Элеваторная, д. 37а, оф. 4, ОГРН 1133525014435, ИНН 3525306749 (далее - ООО "СМУ "Строим Дом", истец), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизации N 1", адрес: 160012, г. Вологда, ул. Элеваторная, д. 37а, ОГРН 1023500872383, ИНН 3525100113 (далее - ООО "УМ - 1"), обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизации", адрес: 160001, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 9, ОГРН 1173525034374, ИНН 3525410500 (далее - ООО "УМ"), о признании недействительной сделки по передаче ООО "УМ" права пользования недрами, принадлежащего ООО "УМ - 1", оформленную согласием ООО "УМ - 1" от 27.11.2017 N 134 на переоформление лицензии ВОЛ 80678 ТЭ, выданной Департаментом природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области на срок до 31.07.2034, и о восстановлении права пользования недрами на участок недр, расположенный в Вологодском районе Вологодской области в 30,5 км к юго-западу от города Вологда к северу от деревни Васильево.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Департамент природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области (далее - Департамент).

Решением суда первой инстанции от 26.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.01.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ООО "СМУ "Строим Дом" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя кассационной жалобы, оспаривая сделка по передаче права пользования недрами является притворной, совершена со злоупотреблением правом, поскольку имела своей действительной целью вывод имущества ООО "УМ - 1", за счет которого было бы возможно удовлетворение требований ООО "СМУ "Строим Дом". Истец также указывает, что девяностопроцентное участие в дочернем обществе влечет возможность управления им и получения прибыли от его деятельности, в том числе, по недропользованию.

Представитель ООО "СМУ "Строим Дом" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ООО "УМ - 1", ООО "УМ" и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением общего собрания учредителей (ООО "УМ - 1" доля в уставном капитале 90 %, ООО "Дорожно-строительные материалы" - доля 10 %) от 20.10.2017 учреждено ООО "УМ", утвержден уставный капитал в размере 10 000 руб. (протокол N 1).

На основании заявления ООО "УМ" о предоставлении государственной услуги по переоформлению лицензии на пользование недрами от 27.11.2017 N 135, согласия ООО "УМ - 1" от 27.11.2017 N 134 на переоформление лицензии, в соответствии с положениями статьи 17.1 Федерального закона от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах) произведено переоформление лицензии на право пользования недрами ВОЛ 00833 ТЭ, ранее выданной ООО "УМ - 1". Департамент выдал ООО "УМ" лицензию на пользование недрами ВОЛ 80678 ТЭ от 11.01.2018 с целью добычи песчано-гравийного материала на участке недр, ограниченном контурами блоков N 2, 3, 4 месторождения "Васильково", для автодорожного и гражданского строительства, расположенном в Вологодском районе Вологодской области в 30,5 км к юго-западу от города Вологды, 0,5 км к северу от деревни Васильево, сроком до 31.07.2034.

Полагая, что стороны фактически не намеревались совершить сделку, действия ООО "УМ - 1" направлены на вывод имущества, оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы ООО "СМУ "Строим Дом", являющегося кредитором ООО "УМ - 1", лишает его реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности доводов относительно притворности сделки по передаче права пользования недрами либо ее совершения при наличии признаков злоупотребления правом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Исходя из положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, посчитали не доказанными доводы ООО "СМУ "Строим Дом" относительно притворности сделки по передаче права пользования недрами либо ее совершения при наличии признаков злоупотребления правом.

Как правомерно указано судами, передача права пользования недрами произведена в соответствии с положениями статьи Закона о недрах, Административным регламентом Федерального агентства по недропользованию по исполнению государственных функций по осуществлению выдачи, оформления и регистрации лицензий на пользование недрами, внесения изменений и дополнений в лицензии на пользование участками недр, а также переоформления лицензий и принятия, в том числе по представлению Федеральной службы по надзору в сфере природопользования и иных уполномоченных органов, решений о досрочном прекращении, приостановлении и ограничении права пользования участками недр, утвержденным приказом Минприроды России от 29.09.2009 N 315.

По результатам передачи права пользования недрами от ООО "УМ - 1" к ООО "УМ" последнему выдана лицензия на пользование недрами ВОЛ 80678 ТЭ от 11.01.2018, сделка по передаче права пользования недрами фактически исполнена и повлекла присущие ей правовые последствия.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 78 постановления Пленума N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Обращаясь с настоящим иском, Общество ссылается на наличие перед ним задолженности ООО "УМ - 1" по договорам аренды.

Между тем, как справедливо указано судами первой и апелляционной инстанций, надлежащим способом защиты права применительно к данным отношениям выступает иск о взыскании задолженности, который подан истцом и рассмотрен в рамках дела N А13-12914/2020.

Поскольку Общество не является стороной оспариваемой сделки, а для защиты нарушенного права истца законом предусмотрен иной способ защиты права, суды пришли к правомерному выводу, что Общество не является лицом, которое имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной и в применении последствий недействительности в виде восстановления права предыдущего недропользователя.

С учетом изложенного правовых оснований для признания сделки по передаче ООО "УМ - 1" права пользования недрами не имеется, в связи с чем отказ судов в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А13-12420/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Строим Дом" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

Е.А. Аникина О.А. Алешкевич И.Г. Савицкая