Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2021 г. N Ф07-3730/21 по делу N А05-1173/2020

20 апреля 2021 г.

Дело N А05-1173/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 20.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А05-1173/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Вехорев Николай Владимирович, ОГРНИП 304290127900255, ИНН 290110774916, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Док 2", адрес: 163045, город Архангельск, Талажское шоссе, дом 1, корпус 1 строение 6, ОГРН 1112901004160, ИНН 2901213960 (далее - Общество), о взыскании на основании договора поручительства от 07.02.2019 (далее - Договор поручительства) 3 179 000 руб. займа, предоставленного предпринимателем Хроменкову Михаилу Павловичу по распискам от 10.06.2018, от 26.06.2018, от 01.07.2018 (далее - Договоры займа), а также 376 326 руб. 30 коп. процентов за пользование займом за период с 11.06.2018 по 05.02.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Хроменков Михаил Павлович.

Решением суда от 23.06.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением от 23.06.2020, Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, адрес: 163000, город Архангельск, улица Свободы, дом 33, ОГРН 1042900900020, ИНН 2901130440 (далее - Управление), являющееся конкурсным кредитором Общества, обжаловало его в апелляционном порядке.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 решение от 23.06.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Договоры займа заключены с целью искусственного создания крупной кредиторской задолженности и являются ничтожными, поскольку на дату заключения Договора поручительства Общество обладало признаками неплатежеспособности и, приняв на себя обязанность отвечать по обязательствам Хроменкова М.П., не получило никакого встречного исполнения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по распискам от 10.06.2018, от 26.06.2018 и от 01.07.2018 Хроменков М.П. взял в долг у предпринимателя 3 180 000 руб.

Стороны установили сроки возврата займов по расписке от 10.06.2018 - до 10.07.2018, по расписке от 26.06.2018 - до 26.07.2018, по расписке от 01.07.2018 - до 01.08.2018.

По договору поручительства, заключенному 07.02.2019 между предпринимателем (кредитором), Обществом (поручителем) и Хроменковым М.П. (должником) поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение должником его обязательств, возникших из Договоров займа (далее - Договор поручительства).

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 Договора поручительства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно за исполнение обязательств по возврату в полном объеме денежных средств по займам. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора (либо: поручитель отвечает перед кредитором только в объеме суммы займа).

Пунктом 2.1 Договора поручительства предусмотрено, что поручительство дано на один год с даты подписания Договора поручительства.

Предприниматель 02.12.2019 обратился к Хроменкову М.П. с претензией, в которой потребовал вернуть спорный долг и уплатить проценты.

В связи с уклонением Хроменкова М.П. от погашения долга по Договорам займа и процентов за пользование денежными средствами предприниматель 02.12.2019 обратился к Обществу с претензией о погашении спорной задолженности.

Поскольку Общество долг и проценты не уплатило, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статьями 361, 363 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным отношениям) поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства. Предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учел условия Договора поручительства, а также позицию Общества и предпринимателя в отношении того, что при оформлении Договора поручительства стороны предполагали полную ответственность поручителя перед кредитором за исполнение обязательств по Договорам займа, включая уплату процентов. В отсутствие доказательств возврата займа и процентов в установленные Договорами займа сроки суд пришел к выводу об обоснованности иска.

Арбитражным судом Архангельской области 22.04.2020 принято заявление индивидуального предпринимателя Вашкевича Алексея Васильевича о признании Общества несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу о банкротстве N А05-3600/2020.

Определением от 23.06.2020 по указанному делу суд признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования Вашкевича А.В. в размере 1 353 208 руб. 81 коп. Этим же определением в отношении Общества введена процедура наблюдения, его временным управляющим утвержден Тифанов Игорь Евгеньевич.

Определением от 23.10.2020 по делу N А05-3600/2020 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества требование Управления в размере 1 086 238 руб. 73 коп.

Предприниматель Вехорев Н.В. 28.07.2020 обратился с заявлением о включении его требований в размере 3 555 326 руб. 30 коп., установленных обжалуемым решением суда, в реестр требований кредиторов Общества в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу Управления с учетом данных разъяснений, проверил его доводы и, согласившись с выводами суда первой инстанции, отказал в ее удовлетворении.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Учитывая, что доказательств притворности сделки подателем жалобы не представлено, суды пришли к правильному выводу, что при заключении Договоров займа и Договора поручительства предприниматель действовал разумно и добросовестно, сделки носили реальный характер и были типичными хозяйственными операциями, направленными на решение финансовых вопросов Общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А05-1173/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова Н.Н. Малышева