Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2021 г. N Ф07-3338/21 по делу N А56-1657/2020

22 апреля 2021 г.

Дело N А56-1657/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Ленинградский электромеханический завод" Степановой Н.С. (доверенность от 03.12.2020),

от публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" Тенитилова Д.В. (доверенность от 21.04.2021),

рассмотрев 22.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Ленинградский электромеханический завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу N А56-1657/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Ленинградский электромеханический завод", адрес: 119270, Москва, Лужнецкая набережная, дом 2/4, строение 59, этаж 1, офис 104А, ОГРН 1137746547553, ИНН 7703792360 (далее - Общество "Ленинградский электромеханический завод"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "АС-Инжениринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., дом 58, литера А, помещение 23-Н, ОГРН 1057813189180, ИНН 7804327986 (далее - Общество "АС-Инжениринг"), открытому акционерному обществу "Звезда-Энергетика", адрес: 188505, Ленинградская область, Ломоносовский район, Красносельское шоссе (промышленная зона Пески), строение 2, кабинет 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Общество "Звезда-Энергетика"), компании "Контаско Инвесто Лимитед", адрес: 1060, Кипр, Никосия, Афродитис, дом 25, этаж 2, квартира/офис 204, регистрационный номер НЕ 221416 (далее - Компания), публичному акционерному обществу "Балтийский инвестиционный банк", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская улица, дом 1, литера А, ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415 (далее - Банк), о признании недействительным договора уступки прав от 10.07.2014 N 2014/УК-10 по договору купли-продажи оборудования от 25.03.2014 N ГГ-156/25, заключенного между Обществом "Ленинградский электромеханический завод" и Обществом "АС-Инжениринг"; о применении последствий недействительности в виде восстановления прав и обязанностей Общества "АС-Инжениринг" по договору купли-продажи оборудования от 25.03.2014 N ГГ-156/25; о признании недействительным соглашения от 15.07.2014 о передаче прав и обязанностей по контракту на поставку от 14.03.2014 N 14/03, заключенного между Обществом "Ленинградский электромеханический завод", Обществом "Звезда-Энергетика" и Компанией; о применении последствий недействительности в виде восстановления прав и обязанностей Общества "АС-Инжениринг" по контракту на поставку от 14.03.2014 N 14/03; о признании недействительным договора о переводе долга от 07.08.2014 N ДПД-14-079, заключенного между Обществом "Ленинградский электромеханический завод", Обществом "АС-Инжениринг" и Банком, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества "АС-Инжениринг" по кредитному договору от 31.03.2014 N КРД/14/079, заключенного между Обществом "АС-Инжениринг" и Банком; о признании недействительным соглашения от 31.07.2014 о расторжении договора купли-продажи оборудования от 25.03.2014 N ГГ-156/25, заключенного между Обществом "Звезда-Энергетика" и Обществом "Ленинградский электромеханический завод"; о применении последствий недействительности в виде восстановления прав и обязанностей Общества "АС-Инжениринг" и Общества "Звезда-Энергетика" по договору купли-продажи оборудования от 25.03.2014 N ГГ-156/25; о признании недействительным соглашения от 15.12.2014 о погашении взаимной задолженности путем зачета встречных требований между истцом и Обществом "АС-Инжениринг"; о признании недействительным акта взаимозачета от 07.08.2014 между Обществом "Ленинградский электромеханический завод" и Обществом "АС-Инжениринг".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Общества "АС-Инжениринг" - Наговицына Евгения Олеговна.

Решением суда первой инстанции от 21.09.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество "Ленинградский электромеханический завод", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отказали в иске, поскольку при заключении спорных договоров истец был введен в заблуждение относительно целей заключения спорных договоров; у участников спорных сделок отсутствовали намерения реально осуществить импорт оборудования; суды не исследовали обстоятельства, касающиеся аффилированности ответчиков; суды пришли к неправомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества "Ленинградский электромеханический завод" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом "Звезда-Энергетика" (покупателем) и Компанией (продавцом) заключен контракт на поставку оборудования от 14.03.2014 N 14/03, по условиям которого Компания приняла обязательства поставить в пользу Общества "Звезда-Энергетика" оборудование - газогенераторные установки 18V32 (включая комплектующие) в количестве 5 штук, производства компании Wartsila.

Согласно параграфу 2 контракта общая цена контракта составила 1 000 000 000 руб.

Согласно параграфу 4 контракта ("Условия оплаты") не позднее 15 банковских дней после подписания контракта Общество "Звезда-Энергетика" обязано уплатить Компании аванс в размере 650 000 000 руб., оставшуюся сумму - после уведомления о готовности товара.

Между Обществом "Звезда-Энергетика" (поставщиком) и Обществом "АС-Инжениринг" (покупателем) заключен договор от 25.03.2014 N ГГ-156/25 купли-продажи оборудования (электростанций на базе газогенераторных установок Wartsila 18V32.

По условиям договора Общество "Звезда-Энергетика" приняло обязательство передать в собственность Общества "АС-Инжениринг" продукцию технического назначения, указанную в Спецификации (Приложение N 1 к договору).

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора и Спецификации к нему поставке подлежал товар - электростанция на базе газогенераторной установки Wartsila 18V32 в количестве 4 комплектов, общая стоимость которого составляет 2 300 000 000 руб.

Согласно пункту 7.2.1 договора не позднее 15 банковских дней с даты подписания договора и выставления счета Общество "АС-Инжениринг" уплачивает Обществу "Звезда-Энергетика" аванс в размере 650 000 000 руб., оставшуюся сумму - после получения товара.

Между Обществом "АС-Инжениринг" (заемщиком) и Банком (кредитором) заключен кредитный договор от 31.03.2014 N КРД/14/079, в соответствии с которым Банк выдал Обществу "АС-Инжениринг" кредит в размере 650 000 000 руб. для оплаты по договору купли-продажи оборудования от 25.03.2014 N ГГ-156/25 на срок до 30.03.2015 (пункты 1.1 и 2.1 договора).

Между Банком, Обществом "АС-Инжениринг" и Обществом "Ленинградский электромеханический завод" заключен договор от 07.08.2014 N ДПД-14-079 о переводе долга, в соответствии с которым на последнее переведен долг Общества "АС-Инжениринг" по названному кредитному договору в размере 658 797 260 руб. 27 коп., включая основной долг 650 000 000 руб. и 8 797 260 руб. 27 коп. процентов за период с 01.07.2014 по 07.08.2014.

Между Обществом "Звезда-Энергетика" и Обществом "АС-Инжениринг" заключено дополнительное соглашение от 27.06.2014 к договору купли-продажи оборудования от 25.03.2014 N ГГ-156/25, которым стороны уменьшили размер авансового платежа и установили его в размере 629 164 383 руб. 04 коп., и продлили срок оплаты авансового платежа до 30.06.2014.

Между Обществом "АС-Инжениринг" и Обществом "Ленинградский электромеханический завод" заключен договор от 10.07.2014 N 2014/УК-10 уступки прав по договору купли-продажи оборудования от 25.03.2014 N ГГ-156/25.

В соответствии с названным договором Общество "АС-Инжениринг" передало Обществу "Ленинградский электромеханический завод" права покупателя по договору купли-продажи оборудования.

Между Обществом "Звезда-Энергетика", Компанией и Обществом "Ленинградский электромеханический завод" заключено соглашение от 15.07.2014 о передаче прав и обязанностей по контракту на поставку от 14.03.2014 N 14/03, по условиям которого истцу переданы права и обязанности по названному контракту на поставку от Общества "Звезда-Энергетика", с фиксацией факта оплаты Обществом "Звезда-Энергетика" в пользу Компании авансового платежа в размере 650 000 000 руб., и обязательством Общества "Ленинградский электромеханический завод" вернуть в пользу Общества "Звезда-Энергетика" указанную сумму в срок до 31.12.2014 с возможностью возврата путем проведения зачета.

Между Обществом "Звезда-Энергетика" и Обществом "Ленинградский электромеханический завод" заключено соглашение от 31.07.2014 о расторжении договора купли-продажи оборудования от 25.03.2014 N ГГ-156/25.

Согласно данному соглашению Общество "Звезда-Энергетика" обязалось вернуть Обществу "Ленинградский электромеханический завод" полученный аванс в размере 629 164 383 руб. 04 коп., в том числе путем проведения зачета взаимных требований.

Между Обществом "АС-Инжениринг" и Обществом "Ленинградский электромеханический завод" подписан акт взаимозачета от 07.08.2014, согласно которому проведен зачет на сумму 629 164 383 руб. 04 коп., в результате которого частично прекратилось обязательство Общества "АС-Инжениринг" по оплате за перевод долга по кредитному договору в пользу истца в сумме 629 164 383 руб. 04 коп., и прекратилось обязательство истца по оплате в пользу Общества "АС-Инжениринг" 629 164 383 руб. 04 коп. по договору уступки прав от 10.07.2014 N 2014/УК-10.

Между Обществом "Звезда-Энергетика" и Обществом "Ленинградский электромеханический завод" 15.12.2014 заключено соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета встречных требований, согласно которому между сторонами проведен зачет на сумму 629 164 383 руб. 04 коп., в результате которого обязательство Общества "Звезда-Энергетика" по возврату истцу денежных средств по соглашению о расторжении от 31.07.2014 договора от 25.03.2014 N ГГ-156/25 купли-продажи оборудования прекратилась полностью, а за истцом частично остался долг в размере 20 835 616 руб. 96 коп. по оплате в пользу Общества "Звезда-Энергетика" по соглашению о передаче прав и обязанностей по контракту от 14.03.2014 N 14/03.

Истец, ссылаясь на то, что при заключении названных договоров он был введен в заблуждение относительно целей договоров; у участников спорных сделок отсутствовали намерения реально осуществить импорт оборудования, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 названной статьи содержится исчерпывающий перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

В предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем, истец не доказал наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчики при заключении оспариваемых сделок намеренно умолчали об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на их заключение.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представленные доказательства, установив, что истец не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, по основаниям, предусмотренным статьей 178 ГК РФ, суды правомерно в иске отказали.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Кроме того, суды учли, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьей 181 ГК РФ, по требованию о признании оспоримых сделок недействительными, истечение которого в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу N А56-1657/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Ленинградский электромеханический завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова