Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2021 г. N Ф07-3592/21 по делу N А44-3173/2020

28 апреля 2021 г.

Дело N А44-3173/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью - генерального директора Филиппова А.Г. (протокол общего собрания участников от 25.05.2020),

рассмотрев 21.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филипповой Зинаиды Алиевны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А44-3173/2020,

УСТАНОВИЛ:

Филиппова Зинаида Алиевна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карьер Кчеры", адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Германа, д. 29, ОГРН 1125332000089, ИНН 5319005027 (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным пункта 3 решения общего собрания от 15.05.2017 года по вопросу о выплате по долговым обязательствам Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший участник Общества - Иванов Сергей Николаевич и участники Общества - Капустина Алевтина Павловна, Жуков Александр Борисович.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Филиппова З.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 16.10.2020 и постановление от 25.12.2020, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что оспариваемое решение собрания принято в отсутствие необходимого кворума, считает необоснованными ссылки судов на обстоятельства рассмотрения иного дела - N А44-3676/2019.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы Филипповой З.А.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2012, его участниками являются Филиппова З.А. с долей в уставном капитале в размере 51%, Жуков А.Б. с долей 24,5% и Капустина А.П. с долей 24,5%.

Сведения о Капустиной А.П. как участнике Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.05.2017, ранее владельцем той же доли являлся Иванов С.Н.

Иванов С.Н. обратился в арбитражный с иском к Обществу о взыскании 1 661 000 руб. задолженности по договорам займа и 474 063 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2019 по делу N А44-3675/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2020, требования Иванова С.Н. о взыскании с Общества названных сумм долга и процентов удовлетворены.

При рассмотрении указанного дела суды отклонили заявление Общества о применении исковой давности, посчитав представленный Ивановым С.Н. протокол общего собрания участников Общества от 15.05.2017, и в частности, пункт 3 этого протокола о выплатах по долговым обязательствам, доказательством совершения Обществом действий, свидетельствующих о признании долга.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2019 по делу N А44-3675/2019 также установлено, что протокол общего собрания от 15.05.2017 от имени Филипповой З.А. подписан генеральным директором Общества Филипповым А.Г.

Участник Общества Филиппова З.А., полагая, что решение общим собранием участников от 15.05.2017 принято в отсутствие кворума, по вопросу, не включенному в повестку дня, без извещения ее о его проведении, обратилась в арбитражный суд с иском о признании пункта 3 решения общего собрания недействительным.

Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявило о признании иска.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований как для принятия признания иска, так и для удовлетворения требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 той же статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, Филиппов А.Г. 15.05.2017 назначен генеральным директором Общества, в оспариваемом протоколе он обозначен в качестве лица, исполняющего обязанности генерального директора Общества, им же был подписан спорный протокол от имени Филипповой З.А.

Проанализировав содержание протокола от 15.05.2017, а также положения статьи 40 Закона N 14-ФЗ и пункта 10.24 устава Общества, определяющие компетенцию единоличного исполнительного органа Общества, суды пришли к выводу, что оспариваемый истцом пункт 3 протокола от 15.05.2017 не влечет каких-либо последствий для Филипповой З.А. как участника Общества.

Суды посчитали, что Филиппов А.Г., действуя на основании предоставленных ему полномочий, как генеральный директор, 15.05.2017 мог совершать действия от имени Общества, в том числе, в рамках текущей деятельности признавать долговые обязательства от имени Общества. Данный вывод судов доводами кассационной жалобы не опровергнут.

Применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, а также обстоятельствам, установленным при рассмотрении спора в рамках дела N А44-3675/2019 с участием Общества, а также исходя из содержания оспариваемого пункта протокола от суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, обоснованно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А44-3173/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Филипповой Зинаиды Алиевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий