Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2021 г. N Ф07-5244/21 по делу N А56-143239/2018

14 мая 2021 г.

Дело N А56-143239/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Кустова А.А. и Серовой В.К.,

при участии от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Плахотник С.А. (доверенность от 13.09.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтическая компания "РИА Панда" Мелехиной Н.В. (доверенность от 24.11.2020),

рассмотрев 13.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" на определение Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 по делу N А56-143239/2018,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. "А", ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фармацевтическая компания "РИА Панда", адрес: 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Максима Горького, д. 36/19, лит. "А", пом. 315, ОГРН 1157847407728, ИНН 7811257120 (далее - Компания), о взыскании 335 009 343 руб. 64 коп. задолженности по кредитному договору от 19.05.2016 N 0116-16-0018505, договору поручительства от 25.01.2017 N 0116-16-0001805-П5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РИА "Панда", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. "Д", ОГРН 1027806083117, ИНН 7811075923 (далее - Общество), и общество с ограниченной ответственностью "Набисс", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. "Д", ОГРН 1089847297748, ИНН 7813421537 (далее - ООО "Набисс").

Определением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 утверждено заключенное между сторонами мировое соглашение от 15.04.2019, производство по делу прекращено.

Банк 27.01.2021 обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении новой редакции мирового соглашения от 29.12.2020.

Определением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 утверждено новое мировое соглашение от 29.12.2020 на следующих условиях:

"1. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 года производство по делу N А56-143239/2018 прекращено в связи с заключением Сторонами мирового соглашения от 15.04.2019 г.

Истец признает, что Ответчиком произведено частичное исполнение обязательств, установленных п. 3.1. и п. 3.2. мирового соглашения, заключенного Сторонами 15.04.2019 г., утвержденного Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 года, а именно, в период с 16.05.2019 года по 29.12.2020 года включительно Ответчик уплатил Истцу денежные средства в размере 73 000 000 (Семьдесят три миллиона) рублей 00 копеек, а также исполнил обязанность по возмещению расходов по уплате госпошлины в связи с обращением Истца в арбитражный суд в размере 100 000 рублей.

2. Ответчик признает, что по состоянию на "29" декабря 2020 г. задолженность перед Истцом, оставшаяся непогашенной, составляет 249 208 226 (Двести сорок девять миллионов двести восемь тысяч двести двадцать шесть) рублей 93 копейки, в том числе:

- задолженность по ссуде - 176 951 861 (Сто семьдесят шесть миллионов девятьсот пятьдесят одна тысяча восемьсот шестьдесят один) рубль 22 копейки;

- проценты -70 871 344 (Семьдесят миллионов восемьсот семьдесят одна тысяча триста сорок четыре) рубля 02 копейки;

- комиссия за обслуживание ссудного счета - 1 385 021 (Один миллион триста восемьдесят пять тысяч двадцать один) рубль 69 копеек.

3. Стороны пришли к соглашению о том, что Ответчик, являясь солидарным поручителем, в целях прекращения спора, возникшего в связи с неисполнением обязательств перед Истцом по Кредитному договору, уплачивает Истцу сумму, указанную в пункте 2 Соглашения.

4. Денежные средства, указанные в п.2 Соглашения, должны быть уплачены Ответчиком путем безналичного перечисления денежных средств на счет, открытый в ОАО "Банк "Санкт-Петербург" N 47422810990008300001, в порядке и сроки, определенные в пункте 4 настоящего Соглашения. Денежные средства, указанные в п.2. Соглашения, также могут быть уплачены как Ответчиком, так и третьими лицами в погашение задолженности перед Истцом по Кредитному договору.

4.1. Сумма задолженности, указанная в п.2. Соглашения, должна быть уплачена Ответчиком в соответствии со следующим графиком:

Н п/п

Период оплаты

Сумма платежа

1

Не позднее "29" января 2021 г.

7 000 000.00

2

Не позднее "28" февраля 2021 г.

7 000 000.00

3

Не позднее "31" марта 2021 г.

10 000 000.00

4

Не позднее "30" апреля 2021 г.

4 10 000 000.00

5

Не позднее "31" мая 2021 г.

12 000 000.00

6

Не позднее "30" июнь 2021 г.

12 000 000.00

7

Не позднее "31" июль 2021 г.

15 000 000.00

8

Не позднее "31" август 2021 г.

15 000 000.00

9

Не позднее "30" сентября 2021 г.

15 000 000.00

10

Не позднее "31" октября 2021 г.

21 000 000.00

11

Не позднее "30" ноября 2021 г.

25 000 000.00

12

Не позднее "31" декабря 2021 г.

25 000 000.00

13

Не позднее "31" января 2022 г.

25 000 000.00

14

Не позднее "28" февраля 2022 г.

25 000 000.00

15

Не позднее "31" марта 2022 г.

25 208 226.93

ИТОГО

249 208 226.93

4.2. Расходы Сторон, прямо и/или косвенно связанные с рассмотрением Дела А56-143239/2018 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, помимо расходов по уплате государственной пошлины, не возмещаются сторонами друг другу и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Ответчик вправе досрочно произвести исполнение обязательств, предусмотренных пунктом 2, пунктом 4.1. Соглашения.

5.1. В случае перечисления Ответчиком суммы, превышающей сумму ежемесячного платежа по графику (п. 4.1. Соглашения), разница засчитывается в счет погашения задолженности, уменьшая совокупную задолженность перед Истцом. В случае внесения денежных средств в большем размере, чем предусмотрено в графике (п. 4.1. Соглашения) перерасчет ежемесячного платежа не производится.

6. Стороны пришли к соглашению о том, что заключение настоящего Соглашения не влечёт за собой прекращение обязательств из Кредитного договора и Договора поручительства. Настоящее соглашение не является переводом долга по Кредитному договору.

7. В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Ответчиком любых обязательств по настоящему Соглашению, в том числе нарушения срока платежа, неуплаты суммы платежа, уплаты суммы платежа в меньшем размере, чем предусмотрено условиями п.4 Соглашения, допущенного Ответчиком один раз (сроком более четырнадцати дней) в течение всего периода действия настоящего Соглашения, Истец вправе потребовать исполнения настоящего Соглашения в принудительном порядке путем обращения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий настоящего Мирового соглашения: о взыскании досрочно всей суммы задолженности без последующего соблюдения вышеуказанного графика, взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

8. При наличии обстоятельств, предусмотренных в п.7 настоящего Соглашения, сумма задолженности рассчитывается Истцом исходя из фактической задолженности перед Истцом на дату, максимально приближенную к дате обращения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа, которая складывается из:

- остатка задолженности по суммам обязательств, указанным в п. 4 настоящего Соглашения.

Подтверждением неисполнения/ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по настоящему Соглашению является Выписка по счету учета задолженности по настоящему Соглашению и Расчет задолженности по состоянию на момент обращения в Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа, подписанным уполномоченным лицом Истца.

9. При наличии обстоятельств, предусмотренных п. 7 Соглашения, в отношении Ответчика выдаются исполнительные листы о взыскании денежных средств.

10. В случае неисполнения Ответчиком обязательств по погашению долга по Мировому соглашению в установленные сроки. Банк вправе взыскать в погашение долга денежные средства со всех счетов Ответчика, открытых в Банке, в порядке, предусмотренном для расчетов по инкассо, на основании банковского ордера без дополнительного согласования и предварительного уведомления Ответчика.

В случае отличия валюты мирового соглашения от валюты счетов Ответчика, открытых в Банке, конвертация денежных средств осуществляется по курсу Банка, установленному на дату такого списания. При этом, все расходы по конвертации несет Ответчик.

11. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 года об утверждении заключенного Сторонами мирового соглашения от 15.04.2019 года не подлежит исполнению с момента утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

12. Настоящее Соглашение подлежит утверждению и вступает в силу с момента утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

13. Последствия утверждения настоящего Соглашения Сторонам разъяснены и понятны.

14. Настоящее Соглашение составлено на русском языке в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: по одному для каждой из Сторон Соглашения, один экземпляр передается в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.".

В связи с утверждением нового мирового соглашения определение от 16.05.2019 об утверждении мирового соглашения от 15.04.2019 не подлежит исполнению.

В кассационной жалобе Общество в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Нехиной Анны Александровны просит определение от 25.02.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно утвердил новое мировое соглашение в его отсутствие и без учета другого поручителя - ООО "Набисс", а также не принял во внимание, что исполнение Компанией мирового соглашения приведет к реализации принадлежащего ей недвижимого имущества.

В отзывах на кассационную жалобу Банк и Компания, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просят оставить определение от 25.02.2021 без изменения.

В судебном заседании представители Банка и Компании возражали против удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения от 25.02.2021 проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

Согласно пункту 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) по смыслу части 1 статьи 139 АПК РФ, в случае если после утверждения судом мирового соглашения стороны заключили новое мировое соглашение, изменяющее условия первоначального мирового соглашения, ранее утвержденного судом (в частности, по вопросам отсрочки, рассрочки исполнения обязательства), и обратились в суд с ходатайством о его утверждении, такое мировое соглашение может быть утверждено судом. При этом в определении об утверждении нового мирового соглашения должно быть указано, что судебный акт, которым утверждено первоначальное мировое соглашение, не подлежит исполнению (абзац шестой части 7 статьи 141 АПК РФ).

В пункте 12 Постановления N 50 разъяснено, что соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение. Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

В силу пункта 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции проанализировал представленное Банком и Компанией на утверждение новое мировое соглашение, признал его по форме и содержанию соответствующим требованиям статьей 139 и 140 АПК РФ, не установил наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих его заключению либо свидетельствующих о нарушении заключением нового мирового соглашения прав других лиц, проверил полномочия лиц, подписавших новое мировое соглашение. Суд также установил, что новое мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, в том числе Общества.

При утверждении нового мирового соглашения вопрос о правах и обязанностях Общества, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом не разрешался, какие-либо обязанности на Общество судом не возложены.

Общество вправе было высказывать свое несогласие с мировым соглашением, однако своего представителя в судебное заседание по рассмотрению заявления Банка об утверждении нового мирового соглашения не направило и указанным правом не воспользовалось.

Доказательства того, что новое мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, материалы дела не содержат. Из текста нового мирового соглашения также не усматривается, что оно возлагает на ответчика обязанность выплатить денежные средства в размере большем, чем было установлено мировым соглашение от 15.04.2019, и его исполнение приведет к реализации принадлежащего Компании недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали установленные частью 6 статьи 141 АПК РФ основания для отказа в утверждении нового мирового соглашения.

Несогласие Общества с произведенной судом первой инстанции оценкой условий нового мирового соглашения не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, а также о нарушении его прав или ООО "Набисс".

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы Общества.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушения, являющиеся в силу статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, не установлены. При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения определения об утверждении нового мирового соглашения по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 по делу N А56-143239/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов А.А. Кустов В.К. Серова