Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2021 г. N Ф07-4718/21 по делу N А56-42353/2020

13 мая 2021 г.

Дело N А56-42353/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от Агеенко Е.Е. - Нефедовой И.С. (доверенность от 19.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Пента" Дубровской И.И. (доверенность от 30.09.2020), от Колесникова С.В. - Жаворонковой К.М. (доверенность от 22.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колесникова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А56-42353/2020,

УСТАНОВИЛ:

Агеенко Евгений Евгеньевич, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пента", адрес: 199226, Санкт-Петербург, Морская наб., д. 9, лит. А, пом. 44Н, ОГРН 1127847112161, ИНН 7841460111 (до переименования общество с ограниченной ответственностью "Оторус", далее - общество), о взыскании 283 447 450 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 3 063 006 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2020 по 21.05.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 22.05.2020 по дату фактического погашения задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Колесников Сергей Владимирович и финансовый управляющий Колесникова С.В. - Кузнецов Алексей Владимирович.

Решением суда от 14.10.2020 с общества в пользу Агеенко Е.Е. взыскано 195 387 075 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 3 612 792 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 07.10.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности за период с 08.10.2020 по дату фактического погашения задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.01.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Колесников С.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что суды обеих инстанций не оценили его доводы о мнимости сделки Агеенко Е.Е., заключающейся в выходе из состава участников общества исключительно для того, чтобы нарастить у общества кредиторскую задолженность, искусственно приобретя требования к обществу, конкурирующие с требованием Колесникова С.В.

Податель жалобы ссылается на то, что реальная цель односторонней сделки Агеенко Е.Е. по выходу из состава участников общества направлена на уклонение от исполнения долговых обязательств общества перед Колесниковым С.В.

По мнению подателя жалобы, поскольку выход Агеенко Е.Е. из состава участников общества является мнимой сделкой, у судов отсутствовали основания для применения статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), т.е. признания состоявшимся выхода Агеенко Е.Е. из состава участников общества и об обязании общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли.

В отзывах на кассационную жалобу Агеенко Е.Е. и общество просят оставить кассационную жалобу без удовлетворения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Колесникова С.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Агеенко Е.Е. и общества обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Финансовый управляющий Колесникова А.В. о месте и времени рассмотрения дела извещён надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), государственный регистрационный номер 1127847112161.

Агеенко Е.Е. являлся участником общества, ему принадлежало 65 % уставного капитала общества. 35% уставного капитала общества принадлежало Колесникову С.В.

Колесников С.В. 05.12.2018 направил обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из участников общества и выплате ему действительной стоимости доли, а впоследствии обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли (дело N А56-40885/2019). Вступившим в законную силу 17.07.2020 решением арбитражного суда от 16.03.2020 по делу N А56-40885/2019 с общества в пользу Колесникова С.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 142 078 000 руб., 8 637 250 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 11.02.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 12.02.2020 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Агеенко Е.Е. 14.02.2020 подал обществу удостоверенное нотариусом заявление от 14.02.2020 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Ссылаясь на то, что обществом не исполнена обязанность по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Агеенко Е.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что обществом 14.02.2020 получено заявление истца о выходе из состава участников общества, определили действительную стоимость доли истца на основании данных бухгалтерской отчётности общества по состоянию на 31.12.2019, учли, что по состоянию на эту дату кредиторская задолженность общества подлежит увеличению на неотраженную в бухгалтерской отчётности задолженность общества перед Колесниковым С.В. по выплате ему действительной стоимости его доли, пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая выплате истцу составляет 195 387 075 руб. и удовлетворили иск в этой части, отказав в остальной части иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили положения пунктов 1, 2 статьи 14, пункта 6.1, подпункта 2 пункта 7 статьи 23, статьи 26, пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью, установленный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, и правомерно посчитали, что в связи с выходов истца из состава участников общества у последнего возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли. При этом суды на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств правильно определили размер действительной стоимости доли, подлежащий взысканию с общества в пользу истца.

Доводам подателя жалобы о мнимости сделки по выходу Агеенко Е.Е. из состава участников общества суды обеих инстанций дали мотивированную правовую оценку. Суды правильно применили статью 170 ГК РФ и обоснованно отклонили за недоказанностью доводы Колесникова С.В. о мнимости сделки по выходу истца из участников общества. При этом суды исходили из того, что доказательств, подтверждающих, что Агеенко Е.Е. после направления обществу заявления о выходе из его участников продолжал осуществлять корпоративные права участника общества, в деле не имеется. Наличие у Агеенко Е.Е. статуса генерального директора общества не является доказательством того, что сделка по выходу из состава участников общества мнима, поскольку объём полномочий, прав и обязанностей корпоративного участника общества и единоличного исполнительного органа общества различен. Доказательств, свидетельствующих о том, что после направления заявления о выходе из состава участников общества Агеенко Е.Е. осуществлял полномочия участника общества: принимал решения, касающиеся деятельности общества, в деле не имеется. Не имеется в деле и доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления правом со стороны Агеенко Е.Е. при совершении сделки по выходу из участников общества. Агеенко Е.Е. на основании его заявления вышел из состава участников общества, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Суды обоснованно посчитали, что при совершении сделки воля Агеенко Е.Е. направлена на выход из состава участников общества.

Доводам подателя жалобы, касающимся приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела об оспаривании сделки по выходу Агеенко Е.Е. из состава участников общества, а также назначения по делу экспертизы по оценке действительной рыночной стоимости доли, суды также дали мотивированную правовую оценку и обоснованно не приняли эти доводы.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А56-42353/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Колесникова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А56-42353/2020 отменить.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин И.В. Сергеева