Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2021 г. N Ф07-4323/21 по делу N А56-21135/2020

17 мая 2021 г.

Дело N А56-21135/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Медика В.А. представителей Казанцева А.В. (доверенность от 07.10.2019), Фоминой Е.Г. (доверенность от 14.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью "НаноТехМед Плюс" Борисенко М.Ю. (доверенность от 17.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Медика Валерия Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А56-21135/2020,

УСТАНОВИЛ:

Медик Валерий Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НаноТехМед Плюс", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозёрная ул., д. 8, корп. 2, лит. Б, пом. 01Н, ОГРН 1115321008065, ИНН 5321151321 (далее - Общество), о взыскании 4 110 117 руб., в том числе 3 543 600 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 566 517 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2018 по 08.09.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, за период с 09.09.2020 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения требований).

Решением от 24.09.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 данное решение оставлено без изменения.

Медик В.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. По мнению подателя жалобы, судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о назначении по делу судебно-бухгалтерских экспертиз; в представленной ответчиком бухгалтерской отчетности содержатся недостоверные данные о стоимости активов Общества, не отражена стоимость шести используемых Обществом патентов и занижена величина дебиторской задолженности; судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 по делу N А56-90372/2018.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными, доводы истца - несостоятельными.

В судебном заседании представители Медика В.А. поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Медик В.А. являлся участником Общества с размером доли в уставном капитале 8,67 процента.

Истец направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление от 02.02.2018 о выходе из Общества с требованием выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Медик В.А., ссылаясь на уклонение Общества от обязанности выплатить участнику действительную стоимость доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату подачи Медиком В.А. заявления о выходе) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Между сторонами отсутствуют разногласия относительно того, что действительная стоимость доли истца подлежит определению на основании бухгалтерской отчетности за 2017 год.

Общество, возражая против предъявленных требований, ссылалось на то, что по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год стоимость чистых активов организации составляет отрицательную величину, в связи с чем действительная стоимость доли не может быть выплачена участнику.

По мнению Медика В.А., расчет действительной стоимости его доли должен быть произведен по данным бухгалтерского баланса за 2017 год с учетом корректировок, а именно увеличения стоимости нематериальных активов на 75 512 409 руб., составляющих рыночную стоимость двух патентов (N 2181600 и 2204561) по заключению специалиста от 30.01.2020 N 103-О, и увеличения дебиторской задолженности на 6 900 620 руб. 84 коп., взысканных с Медика В.А. в пользу Общества решением Новгородского районного суда Новгородской области от 18.04.2018 по делу N 2-1752/18. С учетом произведенных корректировок стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 40 882 тыс. руб.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, правомерно признали необоснованным расчет действительной стоимости доли, произведенный истцом по данным бухгалтерского баланса за 2017 год с учетом корректировок. Как установлено судами, патенты N 2181600 и 2204561 со сроком действия до 20.01.2020 и 04.07.2020 соответственно использовались Обществом на основании лицензионного договора от 17.12.2012, и в бухгалтерской отчетности за предыдущие периоды (2015, 2016 годы), которая подписывалась Медиком В.А. как генеральным директором Общества, учитывались лицензионные договоры, а не стоимость патентов; в представленном истцом заключении специалиста от 30.01.2020 N 103-О рыночная стоимость патентов определена по состоянию на 01.01.2019, в то время как стоимость чистых активов Общества оценивается по состоянию на конец 2017 года. Увеличение активов Общества в части дебиторской задолженности на 6 900 620 руб. 84 коп., взысканных с Медика В.А. в пользу Общества вступившим в законную силу решением суда, в целях увеличения действительной стоимости доли Медика В.А., подлежащей выплате ему Обществом, не отвечает принципам добросовестности и справедливости.

При таких обстоятельствах суды, установив, что по данным бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период (за 2017 год) стоимость чистых активов Общества составляла отрицательную величину, правомерно пришли к выводу о невозможности выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли и об отказе в иске.

Ссылка подателя жалобы на недостоверность бухгалтерского баланса Общества за 2017 год правомерно отклонена судами как противоречащая фактическим обстоятельствам и не подтвержденная документально; вопреки утверждениям истца судебными актами по делу N А56-90372/2018 недостоверность бухгалтерского баланса Общества за 2017 год также не установлена.

Довод Медика В.А. о необоснованном отклонении его ходатайств о назначении экспертизы несостоятелен, поскольку в данном случае между сторонами возникли разногласия относительно не величины рыночной стоимости отдельных видов чистых активов, а состава чистых активов - в виде патентов или права на их использование, что связано с разрешением вопросов правового характера и не требует специальных познаний в иных областях.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А56-21135/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Медика Валерия Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин