Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2021 г. N Ф07-2446/21 по делу N А56-79984/2019

17 мая 2021 г.

Дело N А56-79984/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Шестаки А.П. представителя Ликандровой Я.В. (доверенность от 24.06.2019); от общества с ограниченной ответственностью "Лахта" Володьковой А.В. (доверенность от 29.03.2019),

рассмотрев 11.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тиховой Марины Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-79984/2019,

УСТАНОВИЛ:

Шестака Алла Петровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лахта", адрес: 197136, Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25-Б, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1037828024530, ИНН 7813142491 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж", адрес: 197136, Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25А, лит. А, ОГРН 1177847416119, ИНН 7802649297 (далее - Компания), с требованием о признании недействительной сделки от 12.08.2018 по продаже: земельного участка площадью 1206 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003135:9, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А; нежилого здания площадью 1004,9 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003135:2010, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А; нежилого здания мастерской площадью 97.7 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003135:2009, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. Б; нежилого здания склада, площадью 18,9 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003135:2299, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. В; нежилого здания склада, площадью 21,3 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003135:2300, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит.Г; нежилого здания, площадью 15,6 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003135:2301, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. Д; нежилого здания склада, площадью 55,1 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003135:2014, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. Ж.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по тарифам Санкт-Петербурга, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра), Тихова Марина Алексеевна.

Решением от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.12.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Тихова М.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что в материалах дела имеется протокол собрания участников Общества от 11.07.2018 об одобрении Шестакой А.П. оспариваемой сделки, предоставленный по запросу Управления Росреестра. Заявитель считает, что подлинность подписи Шестаки А.П. на протоколе от 11.07.2018 не была опровергнута. Как полагает заявитель, судами не осуществлена проверка заявления о фальсификации протокола от 11.07.2018. По мнению заявителя, в пользу того, что Шестака А.П. не подписывала протокол от 11.07.2018, не представлено никаких доказательств, кроме ее собственных пояснений. Тихова М.А. полагает, что контролирующие истца и ответчика лица связаны родственными отношениями и преследуют цель лишения Тиховой М.А. прав на спорное имущество.

В отзыве на кассационную жалобу Шестака А.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представители Шестаки А.П. и Общества возразили против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и Компания 12.07.2018 заключили договор купли-продажи недвижимости, по которому в собственность Компании переходит недвижимое имущество, указанное в договоре.

Согласно пункту 2.1 цена недвижимого имущества составила 2 000 000 руб.

Договор был подписан от имени Компании генеральным директором Юниной А.Г.

Шестака А.П., владеющая долей в размере 85 % уставного капитала Общества, обратилась в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательства наличия воли истца на отчуждение спорного имущества в материалы дела не предоставлены, в связи с чем удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со вторым абзацем пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

Как следует из пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что доказательств принятия Шестакой А.П. решений об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества не представлено. Суды правильно указали, что вопреки доводам подателя жалобы, Шестака А.П. оспаривала подписание протокола общего собрания.

Апелляционный суд после повторного допроса в судебном заседании 30.11.2020 Юниной А.Г., установив, что ее показания противоречат показаниям этого же свидетеля, данным ею в суде первой инстанции 29.06.2020, не принял их во внимание данные.

Суды пришли к выводу, что в данном случае каких-либо иных доказательств, что в собрании 11.07.2018 участвовали все участники Общества суду не представлено.

Суды, удовлетворяя требования о признании договора недействительным, правомерно указали, что договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2018 заключен на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, поскольку данные объекты являются единственными активами общества, цена договора в 45 раз меньше рыночной стоимости объектов и в 8 раз кадастровой стоимости, что влечет для Общества убытки. Кадастровая стоимость указанных участков составляет 16 268 864 руб. 20 коп., а рыночная стоимость земельного участка площадью 1206 кв.м с объектами недвижимости в Петроградском районе составляет порядка 90 000 000 руб. Балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату, 2017 год, согласно бухгалтерскому балансу составляет 3 139 000 руб. Ввиду того, что Юнина А.Г., подписавшая оспариваемый договор, является дочерью Тиховой М.А., являющейся третьим лицом по делу и участником Компании, Обществу было известно о том, что собрание Юниной А.Г. не созывалось и решение по сделке участниками Общества не согласовывалось.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе повторяются доводы, которые Тихова М.А. приводила в суде апелляционной инстанции в обоснование своей жалобы и которые получили надлежащую оценку судов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-79984/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тиховой Марины Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина