Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2021 г. N Ф07-4648/21 по делу N А56-3147/2015

17 мая 2021 г.

Дело N А56-3147/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,

при участии от индивидуального предпринимателя Пьянкова С.В. представителя Бахарева М.Г. (доверенность от 04.02.2021), от акционерного общества "ИГАЛ" представителя Борзых С.В. (доверенность от 22.09.2020),

рассмотрев 12.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Пьянкова Сергея Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу N А56-3147/2015,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Московское оптово-розничное объединение", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 6, ОГРН 1027804899770, ИНН 7810218738 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.01.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности Общества.

Определением от 20.02.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Муштакова Светлана Тихоновна.

Определением от 03.12.2015 в отношении Общества введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Жаднов Александр Александрович.

Определением от 16.08.2016 Жаднов А.А. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника, внешним управляющим утверждена Муштакова С.Т.

Решением от 18.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Муштакова С.Т.

В арбитражный суд от индивидуального предпринимателя Пьянкова Сергея Валерьевича поступило заявление о признании недействительным договоров от 09.04.2014 N 1, от 09.04.2014 N 2 купли-продажи недвижимости, заключенных между Обществом и закрытым акционерным обществом "ИГАЛ" (далее - Компания) и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 07.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021, заявление конкурсного кредитора оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе Пьянков С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что согласно выводам экспертного заключения от 13.02.2017 N 16-117-Т-А56-3247/2015 рыночная стоимость объектов исследования составила 71 400 000 руб. По мнению подателя жалобы, стоимость затрат, связанных с выполнением Компанией условий договоров не может быть принята в уменьшение рыночной стоимости проданных объектов недвижимости, указанные затраты не понесены Компанией до настоящего времени. Податель жалобы считает, что действия Общества и Компании при совершении оспариваемых сделок и определении цены обладают признаками злоупотребления правом. Податель жалобы считает, что срок исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделок не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель кредитора индивидуального предпринимателя Пьянкова С.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 09.04.2014 заключили договор купли-продажи недвижимости N 1, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание капустохранилища (кадастровый N 78:14:0007560:1074), место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. АВ, этажность 1, площадью 969,8 кв.м;

- нежилое здание - фумигационная камера (кадастровый N 78:14:0007560:1059), место нахождения: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 6, лит. С, этажность 1, площадью 274,3 кв.м;

- земельный участок, площадью 2406 кв.м. (кадастровый N 78:14:0007560:10) адрес расположения Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 6, лит. АВ;

- земельный участок, площадью 4329 кв.м. (кадастровый N 78:14:0007560:25) адрес расположения Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 6, лит. С;

- временное сооружение - ангар, расположенное на земельном участке с кадастровым N 78:14:0007560:25 по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 6, лит. С, площадью 887,23 кв.м.;

- инженерные сети и коммуникации, расположенные в границах земельных участков.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 09.04.2014 N 1 цена продаваемого имущества составляет 29 300 000 руб., стоимость сетей включена в стоимость зданий, временного сооружения.

Кроме того, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 09.04.2014 заключили договор купли-продажи недвижимости N 2, в силу которого продавец продал, а покупатель приобрел следующее имущество:

- нежилое здание - таробондарный цех (кадастровый N 78:14:0007560:1058), место нахождения: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 6, лит. П, этажность 1, площадью 1113,3 кв.м;

- земельный участок, площадью 4105 кв.м. (кадастровый N 78:14:0007560:11), адрес расположения: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 6, лит. П;

- инженерные сети и коммуникации, расположенные в границах земельного участка.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 09.04.2014 N 2 цена продаваемого имущества составляет 16 200 000 руб., стоимость инженерных сетей включена в стоимость здания.

Оплата по обоим договорам произведена в полном объеме.

В соответствии с условиями договоров и актов приема-передачи объекты недвижимости были переданы подключенными к инженерным коммуникациям, позволяющим использовать такие объекты в соответствии с их функциональным назначением.

Ссылаясь на то, что названные договоры совершены в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, а также на то, что четыре объекта недвижимости по договору от 09.04.2014 N 1 и два объекта недвижимости по договору от 09.04.2014 N 2 проданы Компании по заниженной цене, заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, индивидуальный предприниматель Пьянков С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование своих доводов Пьянков С.В. представил в материалы дела отчет об оценке от 30.12.2015, согласно которому рыночная стоимость имущества, переданного по спорным договорам, по состоянию на 09.04.2014 составляла на 14 150 000 руб. больше продажной цены.

Также заявителем представлено экспертное заключение от 13.02.2017 N 16-117-Т-А56-3147/2015, согласно которому рыночная стоимость объектов исследования составила - 71 400 000 руб., затраты, связанные с выполнением условий договоров купли-продажи, - 24 771 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявления, представитель Компании в суде первой инстанции ссылался на недоказанность заявителем неравноценности встречного исполнения по оспариваемым договорам, пропуск заявителем срока исковой давности, а также вступившие в законную силу судебные акты об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего о признании недействительными договоров от 09.04.2014 N 1 и 2.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем неравноценности встречного исполнения по оспариваем договорам, а также о пропуске заявителем срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота; на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, в силу для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае в материалы дела представлена копия экспертного заключения, составленного по результатом назначенной судом в рамках обособленного спора N А56-3147/2015/8сд.1 экспертизы.

Перед экспертом был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, переданных по договорам купли-продажи недвижимости от 09.04.2014 N 1, 2 (с учетом условий договоров о необходимости произведения ответчиком вложений в создание необходимой инфраструктуры, существовавшей на момент заключения договоров, а также с учетом затрат, которые предстоит произвести ответчику ввиду необходимости заключения прямых договоров с энергоснабжающими организациями).

Согласно заключению эксперта Фофановой О.И. от 13.02.2017 N 16-117-Т-А56-3147/2015 рыночная стоимость объектов исследования на 09.04.2014 определена в размере 46 629 000 руб. При этом величина текущей стоимости затрат на дату оценки составила по расчету эксперта 21 147 619 руб.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, в том числе заключения эксперта по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, суды обоснованно пришли к выводу, что рыночная стоимость спорного имущества, реализованного должником, существенно не отличается от стоимости полученного от покупателя встречного исполнения в размере 45 300 000 руб., в связи с чем отсутствуют основания для признания сделок недействительными.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с размером затрат, определенным экспертом. Между тем экспертиза проводилась в целях установления рыночной стоимости имущества на 09.04.2014, то есть именно на момент заключения договоров, с учетом имеющихся инженерных сетей и обременений (ограничений), но без учета проведенных в последующем улучшений.

Апелляционным судом также учтено отсутствие в материалах дела доказательств того, что с учетом технических и эксплуатационных характеристик отчуждаемого имущества, его износа, фактического использования, затрат на содержание, цена, по которой оно продано, является существенно-заниженной по сравнению с рыночной стоимостью подобных объектов с аналогичными характеристиками, техническими особенностями и сроком амортизации.

Доводы о том, что с учетом условий оспариваемого договора, Компания не выполнила своих обязательств по созданию необходимой инфраструктуры и не заключила договоры с энергоснабжающими организациями, мотивированно отклонены апелляционным судом, поскольку не влияют на результат рассмотрения вопроса о признании оспариваемых договоров недействительными по заявленным основаниям.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованном выводу о пропуске заявителем срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением, о котором заявлено ответчиком.

Согласно пункту 32 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Установленный годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63) направлен на необходимость соблюдения баланса интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота.

Как следует из материалов дела, заявитель является правопреемником индивидуального предпринимателя Экзекова М.Х., который приобрел право требования к должнику у акционерного общества "Соломон" 07.06.2018, приобретшего право требования у общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Химическая компания" 18.05.2017. Требование общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Химическая компания" включено в реестр требований кредиторов определением от 13.10.2015. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Более того, как разъяснено в абзаце третьем пункта 19 Постановления N 63, поскольку в силу статьи 61.8 Закона о банкротстве в рассмотрении судом заявления об оспаривании сделки участвуют оспаривающее сделку лицо, должник, арбитражный управляющий (если не он подает заявление), а также кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, то во исполнение части 3 статьи 125 АПК РФ и пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве лицо, подающее заявление об оспаривании сделки, обязано направить копии этого заявления и прилагаемых к нему документов только этим лицам, а не всем участвующим в деле о банкротстве лицам. В то же время право участвовать в судебных заседаниях по рассмотрению заявления об оспаривании сделки и оспаривать принятое по результатам его рассмотрения определение принадлежит всем участвующим в деле о банкротстве лицам, в том числе остальным кредиторам.

Оспариваемые заявителем сделки являлись предметом рассмотрения судов трех инстанций в рамках обособленного спора N А56-3147/2015/сд.1 по заявлению внешнего управляющего должником, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2017, по указанному обособленному спору в признании заключенных между Компанией и Обществом договоров от 09.042014 N 1 и 2 недействительности по признаку неравноценности и применении последствий их недействительности сделок отказано.

Как указано ранее, требование общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Химическая компания", правопреемником которого является заявитель, включено в реестр требований кредиторов определением от 13.10.2015, следовательно, кредитор мог участвовать в рассмотрении обособленного спора N А56-3147/2015/сд.1 и заявлять свои доводы и возражения.

Ссылка кредитора на оспаривание договоров от 09.042014 N 1 и 2 как ничтожных сделок и применение положений статьи 10 ГК РФ отклоняется.

Вмененные Компании нарушения в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности не имелось.

С учетом изложенных обстоятельств дела и представленных доказательств, судами правомерно отказано в удовлетворении заявления.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу N А56-3147/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Пьянкова Сергея Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.А. Чернышева