Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2021 г. N Ф07-3857/21 по делу N А56-119967/2018

18 мая 2021 г.

Дело N А56-119967/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от акционерного общества "Дорога" Устинова И.В. (доверенность от 14.05.2020), от акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 01.03.2019), от акционерного общества "Регистроникс" временно исполняющего обязанности генерального директора Устинова И.В. (протокол заседания Совета директоров от 04.02.2019), от публичного акционерного общества "Кировский завод" Токаревой А.А. (доверенность от 20.07.2020 N 41/152),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Кировский завод", акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", акционерного общества "Регистроникс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А56-119967/2018,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дорога", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - АО "Дорога"), акционерное общество "Регистроникс", адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, эт. 9, пом. I, комн. 22, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - АО "Регистроникс"), и акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого Января, д. 19, лит. А, пом. 322, ОГРН 1027809170146, ИНН 7803002390 (далее - Союз), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Кировский завод", адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Щ, пом. 1-Н, ОГРН 1027802712365, ИНН 7805019279 (далее - Завод), небанковской кредитной организации - закрытому акционерному обществу "Национальный расчетный депозитарий", адрес: 105066, Москва, Спартаковская ул., д. 12, ОГРН 1027739132563, ИНН 7702165310, акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная компания", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Беловодский пер., д. 6, лит. А, пом. 141, ОГРН 1027801569014, ИНН 7816077988, акционерному обществу "Национальная кастодиальная компания", адрес: 127018, Москва, ул. Сущевский вал, д. 16, стр. 3, комн. 2, 3, эт. 3, ОГРН 1067746739554, ИНН 7707592234, о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Завода, состоявшегося 29.06.2018, по вопросам N 2, 3, 8 повестки дня.

Решением от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2020 данные судебные акты оставлены без изменения.

Завод 07.08.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании солидарно с АО "Дорога", Союза, АО "Регистроникс" судебных расходов на оплату услуг представителей в сумме 1 600 000 руб.

Определением от 23.10.2020 с АО "Дорога", Союза и АО "Регистроникс" в пользу Завода взыскано по 40 000 руб. с каждого в возмещение расходов на оплату услуг представителей.

Постановлением апелляционного суда от 04.02.2021 данное определение оставлено без изменения.

Завод в кассационной жалобе просит изменить определение от 23.10.2020 и постановление от 04.02.2021, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и удовлетворить заявление в полном объеме. По мнению подателя жалобы, предъявленная к возмещению сумма расходов на оплату услуг представителей является разумной и соответствует сложившейся деловой практике на рынке юридических услуг, доказательства явной чрезмерности расходов на оплату услуг представителей в материалах дела отсутствуют; суды необоснованно уменьшили размер подлежащих возмещению расходов со ссылкой на невозможность установить объем услуг, оказанных именно сотрудниками общества с ограниченной ответственностью "Дювернуа Лигал СПб" (далее - Фирма); вклад каждого из представителей не имеет правового значения для определения размера возмещения.

АО "Дорога" и Союз в совместной кассационной жалобе, а также АО "Регистроникс" в кассационной жалобе просят признать обоснованными расходы ответчика на представителей в сумме от 5000 руб. до 9000 руб. или отказать во взыскании судебных расходов ввиду недоказанности факта их несения и недобросовестного поведения Завода в лице Семененко Георгия Петровича, представителей Афанасьевой Натальи Николаевны и Токаревой Анастасии Андреевны, Фирмы. По мнению подателей жалоб, заявленная сумма судебных расходов исходя из фактического объема оказанных услуг чрезмерна и неразумна; не доказана фактическая выплата вознаграждения представителям, а не Фирме, аффилированной с Заводом; оплата по договору оказания юридических услуг в сумме 1 600 000 руб. произведена после завершения рассмотрения дела в суде, что свидетельствует о намерении взыскать заведомо чрезмерные расходы и является злоупотреблением правом.

Завод в отзыве на кассационные жалобы АО "Дорога", Союза и АО "Регистроникс" просит прекратить производство по ним, поскольку определение от 23.10.2020 в части взыскания 120 000 руб. не обжаловалось в порядке апелляционного производства, указывает на необоснованность доводов истцов.

АО "Регистроникс" и АО "Дорога" в отзыве и возражениях на кассационную жалобу Завода просят оставить ее без удовлетворения, указывая на чрезмерность и неразумность заявленных судебных расходов.

В судебном заседании представители Завода, АО "Дорога", Союза, АО "Регистроникс" поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы, и возразили против удовлетворения жалоб процессуальных оппонентов по мотивам, изложенным в письменных отзывах и возражениях.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно части 2 той же статьи расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом в разумных пределах.

Как разъяснено в пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В пункте 13 названного постановления определено, из каких критериев следует исходить при оценке разумности расходов на оплату услуг представителя.

В обоснование понесенных расходов Завод представил договор от 17.12.2018 N 469-ДС/2018 возмездного оказания юридических услуг, заключенный с Фирмой, согласно которому стоимость услуг по представлению интересов заказчика в суде первой инстанции составляет 1 000 000 руб., в суде апелляционной инстанции - 300 000 руб., в суде кассационной инстанции - 300 000 руб.; платежное поручение от 27.07.2020 N 3549 о перечислении Фирме 1 600 000 руб. за оказанные услуги; акт от 29.05.2020 об объеме и стоимости оказанных услуг; отчет о проделанной работе за период с 17.12.2018 по 29.05.2020; документы в подтверждение того, что Афанасьева Н.Н. и Токарева А.А., представлявшие интересы Завода, являются сотрудниками Фирмы.

Суды, исследовав и оценив представленные документы, исходя из характера и категории спора, продолжительности рассмотрения дела и степени его сложности, объема фактически проделанной представителями работы, а именно количества и объема подготовленных ими процессуальных документов и проведенных с их участием заседаний, посчитали разумными в данном случае расходы в размере 240 000 руб.

Судебные инстанции, установив, что фактически интересы Завода при рассмотрении дела представляли совместно как сотрудники Завода, так и сотрудники Фирмы, однако из имеющихся в деле документов не представляется возможным определить вклад каждого из представителей в формирование правовой позиции по делу, пришли к выводу о распределении стоимости юридических услуг в сумме, признанной судами разумной, между сотрудниками Завода и сотрудниками Фирмы в равных долях и отнесении на истцов расходов в сумме 120 000 руб., соответствующей стоимости услуг, оказанных представителями Фирмы.

Доводы Завода о занижении определенной судами суммы расходов на представительские услуги, а истцов - о ее завышении подлежат отклонению. Доказательства чрезмерности определенной судами к возмещению суммы представительских расходов истцы не представили; приведенные в кассационных жалобах истцов расчеты в человеко/часах исходя из заработной платы сотрудников Фирмы, указанной в приказах о приеме их на работу, такими доказательствами служить не могут. В свою очередь, Завод не подтвердил объективную необходимость привлечения для представления своих интересов такого количества специалистов и соответственно необходимость принятия на себя расходов в заявленной сумме.

Оценка разумности предъявленных к возмещению расходов и определение конкретного размера возмещения производятся судами, рассматривающими дело, по результатам исследования совокупности обстоятельств; вывод суда первой или апелляционной инстанции, судебный акт которого обжалуется, о сумме судебных издержек, подлежащей возмещению выигравшей стороне за счет проигравшей, не связан с применением норм права. Доказательства того, что сумма судебных издержек, обязанность возмещения которой ответчику возложена на истцов, завышена или занижена, не отвечает критериям разумности, а отнесение на истцов расходов в такой сумме повлекло нарушение баланса процессуальных прав и интересов сторон, подателями жалоб не представлены.

Ссылка АО "Дорога", Союза и АО "Регистроникс" на недоказанность факта несения Заводом судебных издержек ввиду того, что оплата производилась Заводом в пользу Фирмы, а не конкретных лиц, осуществлявших представительство, подлежит отклонению, поскольку сотрудники Фирмы представляли интересы Завода во исполнение обязательств Фирмы перед Заводом, возникших из заключенного между Заводом и Фирмой договора. Тот факт, что услуги были оплачены после завершения рассмотрения дела, не имеет правового значения, поскольку не опровергает самого факта оплаты услуг к моменту подачи соответствующего заявления в арбитражный суд, а также факта оказания предусмотренных соглашением сторон услуг.

Довод Завода о необоснованном уменьшении судами суммы издержек, подлежащих отнесению на истцов, в связи с участием в рассмотрении дела штатных юристов Завода, также не принимается во внимание, так как оплата услуг сотрудников Завода не может расцениваться как судебные издержки Завода, подлежащие возмещению за счет истцов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые определение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А56-119967/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы публичного акционерного общества "Кировский завод", акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", акционерного общества "Регистроникс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин