Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2021 г. N Ф07-2736/21 по делу N А56-16080/2018

18 мая 2021 г.

Дело N А56-16080/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.05.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя Курбатовой Т.А. - Брайловской Ю. (доверенность от 17.11.2018), представителя Цветковой Л.А. - Евженко В.В. (доверенность от 03.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Проспект" Кочеткова А.В. (доверенность от 25.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крылова Андрея Сергеевича - финансового управляющего Курбатовой Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А56-16080/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 26.04.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Курбатовой Татьяны Александровны.

Определением от 03.07.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Крылов Андрей Сергеевич.

Финансовый управляющий 12.11.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор займа от 01.02.2016, заключенный Курбатовой Т.А. и Цветковой Любовью Александровной; соглашение о новации от 13.04.2018, заключенное между Курбатовой Т.А. и Цветковой Л.А., а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата Курбатовой Т.А. права собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 3, лит. А, кв. 53, с кадастровым номером 78:31:0001184:3767 (далее - Квартира), и взыскания с Цветковой Л.А. в пользу должника 935 000 руб. за пользование указанной Квартирой.

Определением от 20.08.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 определение от 20.08.2020 отменено в части. Суд признал недействительной сделкой соглашение о новации от 18.10.2016 в части передачи Цветковой Л.А. Квартиры, применил последствия недействительности сделки в виде обязания Цветковой Л.А. возвратить в конкурсную массу должника указанное имущество. В остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 20.08.2020 и постановление от 20.01.2021 в части отказа в признании договора займа от 01.02.2016 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Цветковой Л.В. в пользу должника 935 000 руб.; заявление управляющего в указанной части удовлетворить.

Финансовый управляющий считает, что Цветкова Л.А. должна возместить должнику неполученные доходы, поскольку неосновательно пользовалась Квартирой.

По мнению подателя жалобы, представленная в материалы дела расписка не может служить надлежащим доказательством передачи 7 000 000 руб., поскольку из пояснений должника и ответчика следует, что в день ее составления была передана сумма в размере 1 827 990 руб. 03 коп. Как указывает финансовый управляющий, выводы судов о том, что денежные средства в размере 7 000 000 руб. фактически были переданы, основаны исключительно на устных пояснениях должника и Цветковой Л.А.

В отзыве, поступившем в суд 28.04.2021, Цветкова Л.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Проспект" поддержал доводы кассационной жалобы управляющего, а представители должника и Цветковой Л.А. возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 20.08.2020 и постановления от 20.01.2021 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между должником и ответчиком 01.02.2016 заключен договор займа, согласно которому ответчик (займодавец) передал должнику (заемщик) в собственность 7 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 01.02.2018.

В связи с невозможностью Курбатовой Т.А. исполнить пункт 4.3 договора займа от 01.02.2016, согласно которому передача Квартиры в залог оформляется договором залога Квартиры в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации после регистрации заемщиком права собственности на Квартиру, но в любом случае, не позднее 01.08.2016, Курбатова Т.А. и Цветкова Л.А. заключили 18.10.2016 соглашение о новации, которым заменили первоначальное обязательство по погашению займа на новое обязательство: Цветкова Л.А. вправе потребовать от Курбатовой Т.А. безвозмездно передать в собственность Квартиру в срок до 01.02.2018, но не ранее 01.08.2017. Стоимость права предъявить указанное требование составляет 8 050 958 руб. 90 коп.

В пункте 3.4 соглашения о новации стороны согласовали совокупность обстоятельств, при которой прекращается право Цветковой Л.А. предъявить требование о безвозмездной передаче Квартиры.

Из материалов дела следует, что Цветкова Л.А. 01.02.2018 реализовала право, предусмотренное соглашением о новации, потребовав от Курбатовой Т.А. безвозмездно передать в собственность Квартиру.

Переход права собственности на Квартиру от Курбатовой Т.А. в пользу Цветковой Л.А. зарегистрирован Управлением Росреестра 13.04.2018.

Финансовый управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением (с учетом принятых судом уточнений), считая договор займа от 01.02.2016 мнимой сделкой ввиду отсутствия доказательств фактической передачи денежных средств, а исполнение соглашения о новации от 18.10.2016 в части передачи права собственности на Квартиру за 11 дней до возбуждения дела о банкротстве - направленным на предпочтительное удовлетворение требований Цветковой Л.А.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.

Апелляционный суд, отменяя определение суда в части, признал недействительным соглашение о новации от 18.10.2016 в части передачи Цветковой Л.А. Квартиры и применил последствия недействительности сделки в виде обязания Цветковой Л.А. возвратить в конкурсную массу должника Квартиру. Суд пришел к выводу о том, что соглашение о новации носит для должника убыточный характер, а Цветкова Л.А. получила удовлетворение своих требований к должнику в большем размере и преимущественно перед другими кредиторами, что является основанием для применения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В части требования финансового управляющего о признании договора займа мнимой сделкой суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности управляющим признаков, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку в кассационной жалобе финансовый управляющий обжалует выводы судов только в части отказа в удовлетворении требования о взыскании с ответчика денежных средств за пользование Квартирой, а также отказа в признании недействительным договора займа, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов только в указанной части.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Финансовый управляющий в обоснование довода о мнимости договора займа ссылается на фиктивность расписки, поскольку должник и Цветкова Л.А. подтвердили, что 01.02.2016 (дата составления расписки) Цветкова Л.А. передала Курбатовой Т.А. не 7 000 000 руб., а значительно меньшую сумму (1 827 990 руб. 03 коп.). По мнению управляющего, такая расписка носит заведомо фиктивный характер и не соответствует реальным правоотношениям сторон.

Согласно пункту 1.2.1 сумма займа по договору от 01.02.2016 должна быть использована Курбатовой Т.А. в том числе на досрочное погашение обязательств по кредитному договору от 31.05.2007 N 04-1/10085ки.

Финансовый управляющий не отрицает, что Курбатова Т.А. погасила обязательства по указанному кредитному договору.

Согласно пояснениям Цветковой Л.А., она 01.02.2016 предоставила Курбатовой Т.А. в качестве займа денежную сумму в размере, меньшем, чем указано в расписке, - 1 827 990 руб. 03 коп. Остальная часть денежных средств была предоставлена займодавцем 11.02.2016, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Цветковой Л.А. о снятии денежных средств в размере 5 398 009 руб. 97 коп.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии у ответчика финансовой возможности предоставить займ в размере 7 000 000 руб.

При таких обстоятельствах сама по себе передача денежных средств после составления расписки применительно к обстоятельствам настоящего спора не может служить основанием для вывода о мнимости договора займа.

Кроме того, при принятии обжалуемых судебных актов суды обоснованно приняли во внимание ответ нотариуса, согласно которому для удостоверения соглашения о новации сторонами 18.10.2016 были предоставлены договор займа от 01.02.2016 и расписка от 01.02.2016 в получении суммы займа.

Ввиду изложенного суды правильно распределили бремя доказывания и обоснованно отказали в удовлетворении требования финансового управляющего о признании договора займа мнимой сделкой.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ финансовый управляющий не представил доказательств использования Цветковой Л.А. Квартиры в целях извлечения прибыли, равно как и не доказал, что ранее должник использовал Квартиру для получения дополнительного дохода.

При таких обстоятельствах доводы подателя кассационной жалобы о взыскании с ответчика денежных средств за пользование Квартирой не могут быть признаны обоснованными.

С учетом указанного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А56-16080/2018/сд.1 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу Крылова Андрея Сергеевича - финансового управляющего Курбатовой Татьяны Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева