Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2021 г. N Ф07-4644/21 по делу N А56-33050/2020

24 мая 2021 г.

Дело N А56-33050/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Трохова М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" представителя Свашенко А.С. (доверенность от 19.11.2020),

рассмотрев 18.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиона" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А56-33050/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Евробизнес", адрес: Санкт-Петербург, Звездная ул., д. 1, лит. А, пом. 20Н, ОГРН 1137847387743, ИНН 7810763684 (далее - Общество).

Определением от 02.06.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Баулин Павел Борисович.

Решением от 30.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баулин П.Б.

Общество с ограниченной ответственностью "Гелиона" (далее - Компания) 16.06.2020 обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 118 257 437 руб. 99 коп.

Определением от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 12.10.2020 и постановление от 09.02.2021 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что представил достаточные доказательства наличия у Общества задолженности перед ним, отмечает, что переход к нему права требования от общества с ограниченной ответственностью "Софийское" (далее - ООО "Софийское") не свидетельствует о его аффилированности с должником, притом, что приобретение требования являлось экономически целесообразным.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" (далее - ООО "СБК Гранд"), а также в судебном заседании представитель последнего, просили оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник на основании договора поручительства от 30.12.2016 обязался солидарно отвечать за исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" (покупателя; далее - ООО "ТД Интерторг") по договору поставки от 30.12.2016 N 555/2016 перед обществом с ограниченной ответственностью "ИДС Боржоми" (поставщиком; далее - ООО "ИДС Боржоми").

По договору цессии от 30.12.2019 N 30/12 ООО "ИДС Боржоми" уступило право требования по договору поставки ООО "Софийское", которое, в свою очередь, на основании договора цессии от 10.01.2020 N 1с уступило это же требование Компании.

Компания в процедуре наблюдения обратилась в суд с настоящим заявлением, указав на наличие у ООО "ТД Интерторг" неисполненных обязательств по договору поставки в размере 118 257 437 руб. 99 коп., за исполнение которых обязалось отвечать Общество.

ООО "СБК Гранд" возражало против удовлетворения заявления, указывая на отсутствие в деле надлежащих доказательств передачи и принятия товаров по договору поставки, документов, подтверждающих перевозку товара, а также доказательств отражения соответствующих документов в бухгалтерской документации поставщика и покупателя.

Возражавший кредитор также указал на аффилированность Общества, ООО "Софийское" и ООО "ТД Интерторг", отсутствие доказательств оплаты уступленного ООО "ИДС Боржоми" требования со стороны ООО "Софийское", отсутствие экономической целесообразности последующего приобретения указанного требования Компанией.

Суд первой инстанции, оценив позиции сторон и представленные в дело доказательства, пришел к выводу о направленности согласованных действий Компании, должника и аффилированных с ним лиц на включение в реестр требований Общества искусственной задолженности в целях причинения вреда правам независимых кредиторов и приобретения контроля над процедурой банкротства.

При таком положении суд констатировал, что стороны указанных правоотношений допустили злоупотребление правом и в этой связи отказал в удовлетворении заявления Компании.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Обоснованность требований кредиторов проверяется арбитражным судом независимо от наличия возражений против их включения в реестр требований кредиторов должника (пункт 4 и 5 указанной статьи).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Компании, суды первой и апелляционной инстанций правомерно приняли во внимание доводы возражавшего кредитора о необоснованности заявленного требования, а также о допущенном сторонами спорных правоотношений злоупотреблении правом.

Суды установили, что Абдуллаеву Мушвигу Али Оглы с 31.07.2015 по настоящее время принадлежит доля в размере 70% уставного капитала должника, при этом в период с 03.08.2004 до 28.02.2020 Абдуллаев М.А.о. также являлся генеральным директорам, а затем ликвидатором ООО "ТД Интерторг".

Суды выяснили, что Абдуллаев М.А.о. в период с 10.07.2006 по 08.06.2020 также являлся генеральным директором ООО "Софийское" и в период с 10.07.2006 по 25.10.2019 его единственным участником; в последующем участником ООО "Софийское" стала дочь указанного лица - Абдуллаева Анна Мушвиговна.

С учетом изложенного суды заключили, что на даты заключения договора поставки и договора поручительство Общество, ООО "Софийское" и ООО "ТД Интерторг" входили в одну группу лиц, подконтрольную одному физическому лицу, то есть являлись заинтересованными лицами в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве.

Суды отметили, что договоры цессии от 30.12.2019 между ООО "ИДС Боржоми" и ООО "Софийское" и от 10.01.2020 между ООО "Софийское" и Компанией заключены в преддверии банкротства ООО "ТД Интерторг" (покупателя) и Общества (поручителя).

Суды приняли во внимание, что, приобретая право требование по договору поставки у ООО "ИДС Боржоми" по номинальной цене в 118 257 437 руб. 99 коп., ООО "Софийское" не приняло мер к погашению задолженности аффилированных с ним лиц (ООО "ТД Интерторг" и Общества) перед поставщиком по правилам статьи 313 ГК РФ.

Суды также обратили внимание на отсутствие в деле доказательств оплаты уступленного права требования со стороны ООО "Софийское", при том, что спустя незначительный срок после получения требования ООО "Софийское" уступило его Компании уже со значительным дисконтом в 99% и на условиях рассрочки до конца 2020 года.

Вместе с тем, как верно указали суды, Компания не раскрыла разумные экономические мотивы приобретения права требования к заведомо неплатежеспособному лицу в преддверии возбуждения его банкротства.

При таком положении суды правомерно посчитали, что выбранная участниками группы лиц модель отношений позволила создать подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов, что является злоупотреблением правом и влечет отказ в удовлетворении заявленного требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А56-33050/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиона" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова