Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2021 г. N Ф07-5735/21 по делу N А56-166839/2018

24 мая 2021 г.

Дело N А56-166839/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя ЗАО "Химприбор-1" Волкова Н.А. (доверенность от 20.04.2020), представителя ООО "Спинко" Лебедева Д.А. (доверенность от 29.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Химприбор-1" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу N А56-166839/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спинко", адрес: 197227, Санкт-Петербург Гаккелевская ул., д. 21, ОГРН 1127847590188, ИНН 7814552684 (далее - Общество).

Решением от 15.12.2019, резолютивная часть которого объявлена 05.12.2019, Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Бельский Петр Иванович.

Конкурсный управляющий 29.05.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 8 447 99 руб. 40 коп., осуществленных должником в пользу закрытого акционерного общества "Химприбор-1", адрес: 300028, г. Тула, ул. Болдина, д. 94, оф. 306, ОГРН 1027100591616, ИНН 7104001675 (далее - Компания), и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 8 447 992 руб. 40 коп.

Определением от 28.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 определение от 28.12.2020 отменено, платежи на общую сумму 8 447 992 руб. 40 коп., осуществленные Обществом в пользу Компании, признаны недействительными, с Компании в конкурсную массу должника взыскано 8 447 992 руб. 40 коп.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 23.03.2021 и оставить в силе определение от 28.12.2020.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что факт поставки товара Компанией в адрес общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Волгокраска" (далее - ООО "ПКФ "Волгокраска") и его дальнейшая реализация подтверждается материалами дела, что, по мнению Компании, исключает предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания сделки недействительной.

В отзыве, поступившем в суд 05.05.2021, конкурсный управляющий просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В отзыве, поступившем в суд 06.05.2021, Федеральная налоговая служба возражает против удовлетворения кассационной жалобы Компании.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель должника возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность постановления от 23.03.2021 проверена в кассационном порядке.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленного требования ссылался на обстоятельства, получившие оценку в арбитражном деле N А13-12151/2016, к участию в котором в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А13-12151/2016 (определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2020, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.09.2020) установлено, что Компанией (поставщик) и ООО "ПКФ "Волгокраска" (покупатель) подписан договор поставки от 29.01.2016 N2/16-хп 29.01.2016, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар в порядке, на условиях и в сроки, установленные в спецификации.

Согласно спецификации от 29.01.2016 N 1 поставщик обязался в течение 35-40 дней после получения 50% предоплаты изготовить и своими силами доставить покупателю 20 шаровых разборных кранов по адресу: г. Тверь, пос. Мигалово, в/ч 21350. В подтверждение поставки товара Компания представила копии товарных накладных на общую сумму 21 656 422 руб. 27 коп., в том числе от 11.07.2016 N 366 - 4 760 437 руб. 14 коп., 12.07.2016 N 369 - 7 050 720 руб. 90 коп., 13.07.2016 N 370 - 9 786 554 руб. 23 коп. и 08.08.2016 N 431 - 58 710 руб.

В рамках указанного спора Компания представила копии счетов на оплату на общую сумму 21 656 422 руб. 27 коп., в том числе от 28.01.2016 N 52 на сумму 4 760 437 руб. 14 коп., 01.02.2016 N 79 на сумму 9 845 264 руб. 23 коп., 02.02.2016 N 90 на сумму 7 050 720 руб. 90 коп., которые, по ее утверждению, были выставлены ООО "ПКФ "Волгокраска".

ООО "ПКФ "Волгокраска" платежным поручением от 01.02.2016 N 11 с назначением платежа "оплата по счету N 52 от 28.01.2016 за тмц" уплатило Компании 2 380 218 руб. 57 коп.

ООО "Регион Инвест" платежными поручениями от 22.03.2016, 23.03.2016 и 13.04.2016 перечислило Компании 10 828 210 руб. 45 коп.

Общество уплатило Компании 4 922 632 руб. платежным поручением от 20.02.2016 N 75 с назначением платежа "оплата за ООО ПКФ "Волгокраска" по счету N 79 от 01.02.2016 за тмц", и 3 525 364 руб. 40 коп. платежным поручением от 02.03.2016 N 82 с назначением платежа "оплата за ООО ПКФ "Волгокраска" по счету N 90 от 02.02.2016 г. за тмц".

В подтверждение совершенных платежей за ООО "ПКФ "Волгокраска" в рамках дела N А13-12151/2016 представлены направленные ООО "Регион Инвест" в адрес Компании письма от 22.03.2016 и 13.04.2016. в которых ООО "Регион Инвест" просило считать указанные платежи произведенными за ООО "ПКФ "Волгокраска".

Определением от 22.05.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.07.2020 и постановление суда округа от 24.09.2020 по делу N А13-12151/2016 платежи, совершенные ООО "Регион Инвест" в пользу Компании, признаны недействительными. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для совершения ООО "Регин Инвест" оплаты за ООО "ПКФ "Волгокраска" в пользу Компании.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий оспаривает платежи Общества за ООО "ПКФ "Волгокраска" в пользу Компании, ссылаясь на материалы дела N А13-12151/2016.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав, что ссылки конкурсного управляющего на судебные акты по делу N А13-12151/2016 не могут быть положены в основу судебного акта о признании платежей недействительными, поскольку предметом рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А13-12151/2016 являлись платежи иного лица, а не должника. Также суд отметил, что иных доказательств в подтверждение доводов о недействительности оспариваемых платежей, кроме судебного акта по делу N А13-12151/2016, в материалы дела не представлено.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное требование в полном объеме, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии преюдициального значения для настоящего обособленного спора судебных актов по делу N А13-12151/2016. В то же время суд учел, что в рамках указанного дела установлено отсутствие доказательств, подтверждающих наличие между Компанией и ООО "ПКФ "Волгокраска" правоотношений по поставке товара. В связи с непредставлением в рамках настоящего спора доказательств каких-либо правоотношений между должником и ООО "ПКФ "Волгокраска", послуживших основанием для совершения Обществом платежей за стороннюю организацию в пользу Компании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Исходя из предмета и оснований заявленного требования и с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А13-12151/2016, Компании необходимо было представить первичные документы, подтверждающие поставку товара, в том числе документы, подтверждающие способ и процесс доставки товара, его перевозки до покупателя, документы, подтверждающие наличие и возможность осуществить такую поставку.

Между тем доказательства наличия между Компанией и ООО "ПКФ "Волгокраска" реальных отношений по поставке товара в рамках договора поставки от 29.01.2016 N 2/16-хп 29.01.2016 не представлены. Участники спорных правоотношений не представили никаких новых доказательств, которые не были бы предметом исследования и оценки судов в рамках дела N А13-12151/2016.

Приведенные в письмах АО "Газпромнефть-Аэро" и ООО "Северные газовые магистрали" пояснения не доказывают факт поставки товара по спорным товарным накладным и не содержат информации ни о лице, поставившем данную продукцию, ни о том, когда такие поставки осуществлены и на каком основании.

При этом, как верно отметил апелляционный суд, в материалы настоящего дела не представлены доказательства наличия каких-либо правоотношений между должником и ООО "ПКФ "Волгокраска", послуживших основанием для совершения должником платежей за стороннюю организацию в пользу Компании.

При принятии обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что заинтересованные лица не опровергли отсутствие доказательств того, что ООО "ПКФ "Волгокраска" производило расчеты за хранение поученного от Компании товара и аренду складов; поступления денежных средств от реализации товара; выплаты заработной платы сотрудникам в период с 01.01.2016 по 31.12.2016. В то же время с 02.09.2016 движение по счетам ООО "ПКФ "Волгокраска" прекращено; с апреля 2016 года прекращены возбужденные в отношении указанной организации исполнительные производства ввиду невозможности установления места нахождения ООО "ПКФ "Волгокраска" и его имущества.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о недействительности оспариваемых платежей является обоснованным.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу N А56-166839/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Химприбор-1" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу N А56-166839/2018. произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2021 по этому же делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева