Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2021 г. N Ф07-4502/21 по делу N А56-131618/2019

24 мая 2021 г.

Дело N А56-131618/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А56-131618/2019,

УСТАНОВИЛ:

Васильев Кирилл Андреевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее - Компания), об обязании ответчика осуществить обратный выкуп у истца 5290 обыкновенных именных бездокументарных акций Компании (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D); взыскании 1 140 018 руб. 11 коп. по обратному выкупу акций с учетом накопительного дохода по трем договорам купли-продажи акций (с учетом уточнения требований).

Решением от 14.09.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, понуждение ответчика к исполнению обязательства по оплате ценных бумаг невозможно без исполнения истцом встречного обязательства по передаче ценных бумаг; суды неправильно квалифицировали заключенные сторонами договоры как договоры репо.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истец лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Промышленная группа "Эдельвейс" (продавец), Васильев К.А. (покупатель) и Компания (эмитент) заключили следующие договоры купли-продажи акций:

- договор от 31.05.2016 N 328-цб/п купли-продажи 1220 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Компании номинальной стоимостью одной акции в 100 руб. по цене 163 руб. за акцию на общую сумму 198 860 руб.; с условием об обратном выкупе акций эмитентом по цене 163 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции при владении акциями от 181 до 365 дней -14,2 процента годовых (за каждый день фактического владения), от 366 дней - 22 процента годовых (за каждый день фактического владения);

- договор от 28.10.2016 N 390-цб-п купли-продажи 3220 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Компании номинальной стоимостью одной акции в 100 руб. по цене 124 руб. за акцию на общую сумму 399 280 руб.; с условием об обратном выкупе эмитентом акций по цене 124 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции при владении акциями от 181 до 365 дней - 14,2 процента годовых (за каждый день фактического владения), от 366 дней - 22 процента годовых (за каждый день фактического владения).

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Вектор" (продавец), Васильев К.А. (покупатель) и Компания (эмитент) заключили договор от 22.02.2017 N 451-цб-п купли-продажи 850 обыкновенных именных бездокументарных акций Компании номинальной стоимостью одной акции в 100 руб. по цене 118 руб. за акцию на общую сумму 100 300 руб.; с условием об обратном выкупе эмитентом акций по цене 118 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции при владении акциями от 181 до 365 дней - 11,5 процента годовых (за каждый день фактического владения), от 366 дней - 19 процентов годовых (за каждый день фактического владения).

Согласно пунктам 1.4, 3.5.1 договоров эмитент обязуется в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению в свободной форме покупателя в течение трех лет с момента заключения договора, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договору.

Договоры в части купли-продажи акций между продавцами и покупателем исполнены; на лицевой счет Васильева К.А. зачислено 5290 штук акций.

Васильев К.А. обратился к Компании с заявлениями от 07.05.2019 и 14.10.2019 об осуществлении обратного выкупа акций в соответствии с пунктами 1.4, 3.5.1 договоров от 31.05.2016 N 328-цб/п, от 22.02.2017 N 451-цб-п, от 28.10.2016 N 390-цб-п.

Поскольку Компания не осуществила обратный выкуп акций, Васильев К.А. обратился с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Как установлено пунктом 2 статьи 308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. По смыслу пункта 3 той же статьи обязательство создает обязанности для его сторон.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 2 названной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Истец и ответчик являются сторонами договоров, в связи с неисполнением обязательств по которым возник настоящий спор. Сторонами этих договоров согласованы условия о предмете сделок - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп. Обязанность эмитента осуществить выкуп акций у покупателя прямо предусмотрена пунктами 1.4, 3.5.1 договоров.

Исполнение Васильевым К.А. своих обязательств по договорам в части приобретения акций и их оплаты сторонами не оспаривается. Доказательства обращения Васильева К.А. к Компании с соблюдением установленных договорами сроков с требованием осуществить выкуп акций представлены в дело.

При таких обстоятельствах суды, установив, что Васильев К.А. исполнил свои обязательства в части приобретения определенных договорами акций, а ответчик уклоняется от исполнения предусмотренной договорами обязанности, правомерно в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства удовлетворили исковые требования согласно произведенному истцом расчету, который судами проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Ссылка Компании на невозможность понуждения ее к исполнению обязательства по оплате ценных бумаг без исполнения истцом встречного обязательства по их передаче несостоятельна, поскольку в деле отсутствуют доказательства уклонения истца от передачи ценных бумаг, существующих в бездокументарной форме, невозможности исполнения истцом обязанности передать ценные бумаги либо неисполнения истцом предъявленного к нему ответчиком требования передать оплаченные акции. Пунктами 1.4, 3.5.1 договоров обязанность Компании осуществить выкуп акций не обусловлена предварительной передачей ценных бумаг от Васильева К.А., а возникает по предъявлении им письменного требования в свободной форме.

Довод ответчика о неправильной квалификации судами заключенных между сторонами договоров как договоров репо, предусмотренных статьей 51.3 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и о неприменении к отношениям сторон данной нормы подлежит отклонению, поскольку правовая квалификация договоров от 31.05.2016 N 328-цб/п, от 22.02.2017 N 451-цб-п, от 28.10.2016 N 390-цб-п в данном случае не влияет на исполнение Компанией установленной данными договорами обязанности выкупить акции по письменному заявлению Васильева К.А. на условиях, согласованных в договорах.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с Компании следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А56-131618/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина