Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2021 г. N Ф07-4906/21 по делу N А56-21316/2020

01 июня 2021 г.

Дело N А56-21316/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Лаптева Ф.А. представителя Паклина К.Ж. (доверенность от 27.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Тиоман" Пирогова И.М. (доверенность от 29.11.2019),

рассмотрев 27.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лаптева Филиппа Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А56-21316/2020,

УСТАНОВИЛ:

Лаптев Филипп Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществам с ограниченной ответственностью "Тиоман", адрес: 199178, Санкт-Петербург, средний пр. В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1027800509021, ИНН 7801182524 (далее - Общество), "Юридическая фирма "Лекстерра", адрес: 191040, Санкт-Петербург, Пушкинская ул., д. 10, лит. А, пом. 64Н, ОГРН 1157847037237, ИНН 7840022482 (далее - Фирма), Афанасьевой Елене Николаевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 8197848091290 от 25.11.2019 о назначении Афанасьевой Е.Н. генеральным директором Общества.

Определением от 15.09.2020 настоящее дело объединено в одно производство с делом N А56-65922/2020, возбужденному по иску Лаптева Ф.А. к Обществу, Фирме, Афанасьевой Е.Н., Инспекции, а также нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург Коноплевой Марине Юрьевне о признании недействительным решения, принятого Фирмой в лице Логуновой Юлии Владимировны как доверительным управляющим Общества 28.03.2018 о назначении генеральным директором Общества Афанасьеву Е.Н.; о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ от 25.11.2019 N 307342А в отношении Общества; о признании недействительным заявления Афанасьевой Е.Н. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, заверенного нотариусом Коноплевой М.Ю. 18.11.2019.

Возражая против удовлетворения требований, Инспекция заявила о пропуске истцом срока на подачу заявления в части требований к Инспекции.

Решением суда от 16.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Лаптев Ф.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что закон не связывает срок действия принятых доверительным управляющим решений со сроком действия договора доверительного управления, у истца отсутствует право на предъявление иска, после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества не было правовых оснований для назначения нового руководителя, сделаны при существенном нарушении норм материального и процессуального прав.

В судебном заседании представитель Лаптева Ф.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в дел, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным учредителем (участником) Общества являлся Левин Александр Григорьевич.

Решением Калининского районного суда г. Санкт-Петербурга от 30.10.2014 по делу N 2-6340/2014 Левин А.Г. был признан безвестно отсутствующим.

Решением Красногвардейского районного суда г. Санкт-Петербурга от 31.10.2018 по делу N 2-5537/2018 Левин А.Г. признан умершим.

Между местной администрацией муниципального образования муниципальный округ Дворцовый округ (учредитель управления; орган опеки и попечительства), Фирмой (доверительным управляющим) и Логиновым Даниилом Александровичем (выгодоприобретателем) заключен договор от 20.10.2015 о доверительном управлении имуществом безвестно отсутствующего должника.

В силу условий данного договора учредитель управления передает доверительному управляющему на период пребывания безвестно отсутствующим Левина А.Г. имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах гражданина Левина А.Г., признанного безвестно отсутствующим, и выгодоприобретателя.

Согласно пункту 2.1 договора доверительному управляющему переданы в управление доли (100%) в уставных капиталах Общества, обществ с ограниченной ответственностью "ФЭМБИЗ", "Антик", и "Фирма "Пантелеймоновская".

В силу пункта 1.4 договор действует на период пребывания безвестно отсутствующим Левина А.Г., при этом действие договора в любом случае прекращается 01.01.2019.

Решением доверительного управляющего от 28.03.2018 генеральным директором Общества назначена Афанасьева Е.Н.

Решением Калининского суда г. Санкт-Петербурга от 16.07.2018 по делу N 2-666/2018 установлено, что Лаптев Ф.А. является сыном Левина А.Г.

Полагая решение доверительного управляющего от 28.03.2018 и решение Инспекции о государственной регистрации изменений в сведений в ЕГРЮЛ от 25.11.2019 N 307342А в отношении Общества относительно назначения генерального директора Афанасьевой Е.А. незаконными, Лаптев Ф.А. обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В части требования о признании недействительным решения, принятого Фирмой в лице Логуновой Ю.В. как доверительным управляющим Общества 28.03.2018, о назначении генеральным директором Общества Афанасьеву Е.Н., суды обеих инстанций обоснованно исходили из следующего.

Суды руководствовались положениями статей 181.3, 181.4, 1012, 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, приняв во внимание, что истец согласно данным ЕГРЮЛ участником Общества не является, свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале Общества, в материалы дела не представлено, суды пришли к верному выводу об отсутствии у истца в силу положений Закона N 14-ФЗ права на подачу настоящего иска в суд.

Апелляционный суд учел, что фактически на момент принятия решения от 28.03.2018 отцовство Левина А.Г. (единственного участника Общества) в отношении Лаптева Ф.А. не было установлено, соответствующее решение суда вступило в законную силу 13.11.2018, при этом по состоянию на 28.03.2018 Левин А.Г. не был объявлен умершим, а соответствующее решение суда об объявлении его умершим вступило в законную силу 03.12.2018.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения наследство Левина А.Г. не было открыто (он не был объявлен умершим).

Соответственно, по состоянию на 28.03.2018 Лаптев Ф.А. не был и не мог быть наследником Левина А.Г. и интересы истца при принятии оспариваемого решения не могли быть учтены в силу объективных обстоятельств, а также в силу того, что Лаптев Ф.А. участником Общества не являлся. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Соответственно, указанное решение от 28.03.2018 соответствует закону и не нарушает прав и законных интересов истца.

В части требования о признании недействительным заявления Афанасьевой Е.Н. о внесении изменений в сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, суды, проанализировав положения части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ, пришли к верному выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку данное заявление не является ни решением, ни сделкой, ни актом государственного органа.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, указал, что требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества за ГРН 8197848091290 от 25.11.2019 фактически тождественно требованию о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений в сведений в ЕГРЮЛ от 25.11.2019 N 307342А в отношении Общества.

В отношении данного требования суд апелляционной инстанции посчитал, что указание судом первой инстанции на пропуск процессуального срока для оспаривания решения Инспекции (часть 4 статьи 198 АПК РФ) не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку генеральным директором Общества Афанасьева Е.Н. была назначена соответствующим решением доверительного управляющего в период действия у него соответствующих полномочий, следовательно, данное лицо стало генеральным директором Общества с даты принятия указанного решения.

Податель жалобы ссылается на отсутствие оснований для выводов о продлении полномочий Афанасьевой Е.Н. в качестве руководителя Общества, поскольку договор доверительного управления был заключен сроком до 01.01.2019, соответственно, решение о назначении директора Общества могло быть принято только на срок действия данного договора.

Следует учесть отсутствие обоснования истцом того, каким образом в данном случае при осуществлении оспариваемой регистрации изменений в сведений в ЕГРЮЛ ущемлены его права и законные интересы.

В случае вступления в права участника Общества не исключается возможность созыва общего собрания для решения вопроса об избрании руководителя по инициативе самих участников.

В пункте 66 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" Пленумом Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе или о получении наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества.

На момент рассмотрения спора свидетельство о праве на наследство Лаптевым Ф.А. не получено.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А56-21316/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лаптева Филиппа Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева