Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2021 г. N Ф07-3999/21 по делу N А56-147685/2018

02 июня 2021 г.

Дело N А56-147685/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Кузьмина С.М. представителя Сараева Д.А. (доверенность от 11.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Смайл" Ткачева Н.Г. (доверенность от 18.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Регина" Романовой М.В. (доверенность от 17.05.2021),

рассмотрев 27.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузьмина Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А56-147685/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Регина", адрес: 188650, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, Восточно-Выборгское шоссе, д. 25А, ОГРН 1034700554020, ИНН 4703023143 (далее - Общество), в лице участника Общества Кузьмина Сергея Михайловича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Смайл", адрес: 188650, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, Восточно-Выборгское шоссе, д. 25, корп. А, офис 1, ОГРН 1177847361680, ИНН 7843009497 (далее - Компания), о признании недействительной сделки - договора от 06.12.2017 купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 47:08:0102002:323, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Восточно-Выборгское шоссе, д. 25, корп. А, заключенного между Обществом и Компанией, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного имущества в собственность Общества.

Определением от 05.03.2019 суд объединил в одно производство дела под номерами А56-147685/2018 и А56-146983/2018, в рамках последнего Кузьмин С.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров от 06.12.2017 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 47:08:0102002:6960 и 47:08:0102002:6959, заключенных между Обществом и Компанией, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата данного имущества в собственность Общества.

Объединенному делу присвоен номер А56-147685/2018.

Решением суда от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2020, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2020 указанные судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

По результатам нового рассмотрения суд первой инстанции решением от 26.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд постановлением от 28.01.2021 названное решение оставил без изменения.

В кассационной жалобе Кузьмин С.М., считая обжалуемые судебные акты необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. Кроме того, указал, что суд апелляционной инстанции неверно установил юридически-значимые факты, не разрешил вопросы разумности и целесообразности совершения указанных сделок, при этом выводы суда о деятельности Общества, которая не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности не подтверждается материалами дела и существом совершенных сделок.

В судебном заседании представитель Кузьмина С.М. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и Компании против ее удовлетворения возражали по мотивам, приведенным в отзывах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.1995, участниками которого являлись Кузьмин С.М. с долей в уставном капитале Общества в размере 10% и Колесников Леонид Аркадьевич - 90%.

Кузьмин С.М. 16.01.2014 был исключен из состава участников Общества и единственным его участником стал Колесников Л.А..

В дальнейшем с 27.12.2017 единственным участником Общества являлась Колесникова Н.Л.

Утверждая, что заявление о выходе из состава участников Общества Кузьмин С.М. не подписывал и не подавал, а 10% долей в уставном капитале утрачены им помимо его воли, Кузьмин С.М. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском (дело N А56-92279/2016).

Решением суда от 15.05.2018 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018, исковые требования Кузьмина С.М. удовлетворены, признана ничтожной односторонняя сделка, оформленная заявлением участника Общества Кузьмина С.М. о выходе из состава участников, за Кузьминым С.М. признано право собственности на долю уставного капитала Общества в размере 10%.

В ходе рассмотрения дела N А56-92279/2016 Кузьмину С.М. стало известно о том, что Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договоры от 06.12.2017 купли-продажи нежилого здания и земельных участков.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц видно, что с 09.11.2017 единственным участником и руководителем Компании являлась Колесникова Н.Л.

Полагая, что упомянутые сделки являются крупными, а также с заинтересованностью, совершены с нарушением порядка их одобрения и со злоупотреблением правом, Кузьмин С.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Компания, не отрицая, что оспариваемые договоры являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, указала на отсутствие ущерба для Общества вследствие их заключения, поскольку оплата за приобретенные Компанией объекты произведена по рыночным ценам.

Кроме того, Компания указала, что на данный момент удовлетворение требований истца нанесет существенный ущерб деятельности организации, поскольку возникнет обязанность по возврату 24 506 456 руб., составляющих стоимость проданного имущества. Возможность погасить данную задолженность у Компании отсутствует, что неизбежно приведет к банкротству.

При новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, установив, что предъявление настоящего иска не направлено на защиту интересов юридического лица и его участников, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Вместе с тем, указанные положения не подлежат применению к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ), а также к сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Как установлено судами, оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, а также отвечает количественному критерию крупности, поскольку ее цена превышает 25% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 2016 год.

Проанализировав обстоятельства совершения и условия спорных сделок на соответствие приведенным нормам права и разъяснениям по их применению, оценив представленные в материалы дела документы, в том числе заключение эксперта от 01.10.2019 N 19-91-А56-147685/2018 о рыночной стоимости имущества, суды двух инстанций исходили из того, что оспариваемые сделки были совершены не менее чем при равноценном встречном предоставлении, следовательно, ущерб интересам Общества в результате совершения данных сделок не наступил.

Кроме того, суды установили, что совершение сделок было обусловлено финансовыми состоянием Общества, при этом после совершенных оспариваемых сделок основным доходом Общества по-прежнему осталось использование торговых площадей, находящихся на земельных участках, арендованных у администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области. Согласно пояснениям Компании данный источник дохода увеличил действительную стоимость Общества, как следствие, действительную стоимость доли Кузьмина С.М.

В свою очередь, отказ от совершения оспариваемых сделок повлек бы для Общества последствия в виде расторжения договора аренды и лишения Общества основного источника дохода.

Доказательств наличия в Обществе иных активов, которые могли быть использованы для приведения арендуемых земельных участков и находящегося на нем имущества в надлежащее состояние, либо отсутствия потребности в таковых улучшениях, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суды учли, что в случае удовлетворения исковых требований у Общества возникнет обязанность по погашению задолженности в размере 24 506 456 руб. перед Компанией, а отсутствие денежных средств у Общества приведет к повторной продаже возвращенного имущества и возможному банкротству.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ), руководствуясь положениями названных норм, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А56-147685/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузьмина Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева