Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2021 г. N Ф07-4047/21 по делу N А05-2419/2018

02 июня 2021 г.

Дело N А05-2419/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" Грию Ю.В. (доверенность от 25.09.2018),

рассмотрев 27.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 17.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 по делу N А05-2419/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строительная компания Премьер", адрес: 107553, Москва, 2-й Иртышский проезд, д. 4-Б, стр. 1, комн. 2, ОГРН 1067746302766, ИНН 7714637366 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ООО "ПромСтрой", адрес: 198255, Санкт-Петербург, ул. Лени Голикова, д. 35, лит. А, пом. 26н, комн. 15, ОГРН 1127847231929, ИНН 7805586535 (далее - Общество), о взыскании 61 913 611 руб. 16 коп., из которых 48 498 411 руб. 82 коп. - долг по договору подряда от 16.01.2015 N 1433/01/15 на выполнение строительных работ, 11 051 917 руб. 90 коп. - пени по договору, начисленные за период с 07.02.2015 по 06.03.2018, 1 849 899 руб. 63 коп. - долг по оплате товара, поставленного по товарным накладным от 31.01.2015 N 12 и 14, от 07.05.2015 N 83, 513 382 руб. 25 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 02.02.2015 по 06.03.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество (далее - АО) "Главное управление обустройства войск", адрес: 119021, Москва, Комсомольский пр., д. 18, стр. 3, ОГРН 1097746390224, ИНН 7703702341, ООО "СК Северо-Запад", адрес: 196233, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 85, корп. 3, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1107847409097, ИНН 7810812211.

Решением суда первой инстанции от 03.07.2018 с Общества в пользу Компании взыскано 61 913 611 руб. 60 коп., в том числе 50 348 311 руб. 45 коп. долга, 11 051 917 руб. 90 коп. пеней, 513 382 руб. 25 коп. процентов.

Постановлением апелляционного суда от 04.12.2019 указанное решение изменено, с Общества в пользу Компании взыскано 61 498 915 руб. 26 коп., в том числе 49 933 15 руб. 11 коп. долга, 11 051 917 руб. 90 коп. пеней, 513 382 руб. 25 коп. процентов; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Изотов Михаил Юрьевич 22.09.2020 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором со ссылкой на договор купли-продажи от 18.06.2020 просил заменить взыскателя по делу - Компанию на правопреемника - Изотова М.Ю.

Определением суда первой инстанции от 17.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.02.2021, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый - об отказе в удовлетворении заявления или направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, удовлетворить его ходатайства о направлении запросов в Федеральную службу по финансовому мониторингу, а также об истребовании у Изотова М.Ю. дополнительных документов.

По мнению подателя жалобы, до вынесения определения суда от 17.11.2020 суды не исследовали обстоятельств взаимозачета встречных однородных требований, в связи с чем отсутствовали основания для замены стороны в споре в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы и заявленных в ней ходатайств.

Компания, Изотов М.Ю. и третьи лица надлежаще уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.03.2020 Компания (продавец) и Манджиян Карлен Арменакович (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому покупатель получил от Компании в том числе 61 498 915 руб. 26 коп. дебиторской задолженности Общества.

По акту приема-передачи от 18.05.2020 к договору от 26.03.2020 Компания передала, а Манджиян К.А. принял указанную дебиторскую задолженность.

В свою очередь, 18.06.2020 Манджиян К.А. (продавец) и Изотов М.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец передал, а покупатель получил 61 498 915 руб. 26 коп. дебиторской задолженности Общества.

Согласно акту приема-передачи от 18.06.2020 к договору от 18.06.2020 Манджиян К.А. передал, а Изотов М.Ю. принял указанную дебиторскую задолженность.

Общество 16.09.2020 было уведомлено о заключенном договоре купли-продажи от 18.06.2020, что им не оспорено.

Установив, что договор от 18.06.2020 положениям статей 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не противоречит, в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан, суды двух инстанций, учтя вступивший в законную силу судебный акт по настоящему делу, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, признали состоявшимся переход права в материальном правоотношении и заменили в порядке процессуального правопреемства Компанию на Изотова М.Ю.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Суды установили, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве Общество обязательства по уплате долга, размер которого подтвержден вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу, не исполнило; договор от 18.06.2020 не противоречит гражданскому законодательству, не признан недействительным в установленном законом порядке и не нарушает интересов Общества.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия стороны в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Довод подателя жалобы о том, что суды не исследовали обстоятельств взаимозачета встречных однородных требований, проведенного на основании соглашения от 15.01.2015 о замене стороны по договору от 14.10.2013 N 2013/3299, в соответствии с которым Компания (первоначальный подрядчик) с согласия АО "Главное управление благоустройства войск" (генерального подрядчика) передала Обществу (новому подрядчику) все права и обязанности по договору от 14.10.2013 N 2013/3299, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку он был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен, как направленный на фактический пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу, что недопустимо.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ). В связи с названными ограничениями ходатайства Общества об истребовании дополнительных доказательств по делу кассационным судом не рассматриваются.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 17.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 по делу N А05-2419/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова