Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2021 г. N Ф07-3559/21 по делу N А13-847/2020

11 июня 2021 г.

Дело N А13-847/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Милютина Андрея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А13-847/2020,

УСТАНОВИЛ:

Милютин Андрей Евгеньевич, место проживания: г. Вологда, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проектное Бюро Реконструкция", адрес: 160004, г. Вологда, ул. Гагарина, д. 2а, корп. 1, кв. 78, ОГРН 1053500013742, ИНН 3525147129 (далее - ООО "Проектное Бюро Реконструкция", общество), и Мушарину Александру Сергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 27.12.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хасиев Борис Григорьевич, Алексеевская Евгения Викторовна, Поклонцев Сергей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "ВПК" (далее - ООО "ВПК"), временный управляющий ООО "Проектное Бюро Реконструкция" Киселев Дмитрий Николаевич.

Решением суда от 16.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.01.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Милютин А.Е. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на то, что оплата по договору на счёт общества не производилась, деньги выплачивались в руки физическим лицам, полагает, что ответчик действовал не разумно и не добросовестно, зная об отсутствии у Хасиева Б.Г. правомочия на отчуждение объекта недвижимости.

Податель жалобы указывает на то, что оспариваемый по настоящему делу договор и договор купли-продажи, заключенный обществом с Поклонцевым С.А., в совокупности представляют собой единую сделку, преследующую единственную цель - причинить вред обществу, незаконное обогащение Хасиева Б.Г.

Податель жалобы указывает, что фактически отношения сложились между продавцом и конечным покупателем, считает, что в действиях ответчиков добросовестного поведения не усматривается, поскольку продавец Мушарин А.С. реализовал объект без встречного предоставления, меры по обращению за взысканием денежных средств не предпринимал, действия по фактической передаче квартиры не выполнил, директор общества в отсутствии одобрения участников общества осуществил приобретение ненужного актива, последующая реализация объекта причинила убытки обществу в размере подлежащего уплате налога в сумме 327 966 руб.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Проектное Бюро Реконструкция" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 11 по Вологодской области 21.02.2005 за основным государственным регистрационным номером 1053500013742.

С 09.03.2017 участниками общества являются ООО "ВПК", которому принадлежит 0,35% уставного капитала общества и Милютин А.Е. - 99,65% уставного капитала общества.

До 17.03.2017 директором общества являлся Милютин А.Е., с 17.03.2017 по 17.06.2019 директором общества являлся Хасиев Б.Г., а с 17.06.2019 вновь - Милютин А.Е.

Общество (покупатель) и Мушарин А.С. (продавец) заключили договор от 27.12.2017 купли-продажи квартиры N 35, расположенной по адресу: г. Вологда, Набережной 6 Армии, д. 65, по цене 2 150 000 руб. Со стороны общества договор подписан директором Хасиевым Б.Г.

Полагая, что договор купли-продажи квартиры является мнимой сделкой, также - крупной сделкой, нетипичной для общества, указанной сделкой обществу причинены убытки в размере подлежащего уплате обществом налога на добавленную стоимость в размере 18% от стоимости имущества, Милютин А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на недоказанность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, дали мотивированную оценку установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам с учётом доводов участвующих в деле лиц, правильно применили положения статей 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом суды обоснованно исходили из того, что материалами дела не подтверждается, что другая сторона по сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия участников общества на совершение сделки, о явном ущербе сделки для общества или имел место сговор или иные совместные действия представителя общества и другой стороны сделки в ущерб интересам общества. Исходя из обстоятельств настоящего дела суды обоснованно признали недоказанным факт того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Суды правильно распределили бремя доказывания и сделали вывод о том, что в данном случае истец должен доказать, что оспариваемая сделка совершена с нарушением прав общества или его участника и другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок. Суды установили, что упомянутая квартира, являющаяся предметом оспариваемого договора, была приобретена Мушариным по договору купли-продажи у Голубева Д. Л. по цене в размере 2 150 000 руб. и по такой же стоимости продана по оспариваемому договору обществу, а затем реализована обществом.

Отклоняя доводы истца о мнимости сделки, суды правильно применили статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что договор сторонами исполнен, переход права собственности зарегистрирован, стоимость квартиры оплачена на основании договора уступки права требования от 14.05.2018 и соглашения о зачете взаимных требований от 31.05.2018.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, несоответствие изложенных в обжалуемых судебных актах выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения и постановления.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А13-847/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Милютина Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин Е.В. Чуватина