Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2021 г. N Ф07-6208/21 по делу N А56-20957/2020

16 июня 2021 г.

Дело N А56-20957/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Дукина А.В., Петровой Е. Г. и Шитовой Т. А. - Кравцовой С.К. (доверенности от 06.03.2020, 05.03.2020, 18.11.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поречного Константина Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2021 по делу N А56-20957/2020,

УСТАНОВИЛ:

Дукин Андрей Владимирович, Петрова Екатерина Геннадьевна и Шитова Татьяна Анатольевна обратились в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - налоговая инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" (далее - ООО "Юникстар 3", общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, на основании которого налоговой инспекцией в отношении общества в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 2207800774036 от 06.02.2020; о признании незаконным принятого налоговой инспекцией решения от 06.02.2020 N 21103А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; о признании недействительным решения общего собрания участников общества, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись за государственным регистрационным номером 2207801032085 от 20.02.2020; о признании незаконным принятого налоговой инспекцией решения от 20.02.2020 N 33388А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; о признании недействительным решения общего собрания участников общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207801101319 от 26.02.2020; о признании незаконным принятого налоговой инспекцией решения от 26.02.2020 N 44469А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; об обязании налоговую инспекцию устранить допущенные нарушения прав и охраняемых законом интересов истцов путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Поречный Константин Михайлович.

Решением суда от 18.06.2020 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 13.01.2020 N 1/2020; признаны незаконными принятые налоговой инспекцией решения о государственной регистрации от 06.02.2020 N 21103А, от 20.02.2020 N 33388А, от 26.02.2020 N 44469А, на налоговую инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и охраняемых законом интересов истцов путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.02.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Поречный К.М. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что решение принято о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле лиц - Екимова Д.Г. и Ермович А.П., указывает на то, что непредставление решений обществом было вызвано не фактом их отсутствия в природе, а фактом их отсутствия у общества в связи с неисполнением бывшими директорами (Екимовым Д.Г. и Ермович А.П.) обязанностей по их передаче.

Податель жалобы ссылается на то, что признание недействительными решений налоговой инспекции от 06.02.2020, 20.02.2020, 26.02.2020 о смене генеральных директоров приведёт к восстановлению в должности генерального директора недобросовестного лица - Екимова Д.Г., что, по мнению подателя жалобы, противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истцов обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Юникстар 3" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.07.2012 за ОГРН 1127847404442.

Участниками общества являются истцы, в совокупности обладающие 50% доли уставного капитала общества, и Поречный К.М., которому принадлежат остальные 50% доли в уставном капитале общества.

30.01.2020 в налоговую инспекцию в электронном виде обществом подано заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене генерального директора общества Ермолович Анастасии Петровны Пчельниковым Александром Александровичем. На основании решения налоговой инспекции от 06.02.2020 N 21103А соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2207800774036, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ.

13.02.2020 в налоговую инспекцию поступило в электронном виде заявление общества по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене генерального директора общества Пчельникова А. А. Ермолович А. П. На основании решения налоговой инспекции от 20.02.2020 N 33388А соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2207801032085, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ.

21.02.2020 в налоговую инспекцию поступило в электронном виде заявление общества по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене генерального директора Ермолович А. П. Пчельниковым А. А. На основании решения налоговой инспекции от 26.02.2020 N 44469А соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2207801101319, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ.

Истцы, ссылаясь на то, что участники общества находятся в состоянии корпоративного конфликт, они в указанный период решений о смене генерального директора общества не принимали, указанные решения общего собрания участников общества и решения налоговой инспекции являются незаконными и нарушают их права, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что решение внеочередного общего собрания участников общества от 13.01.2020, оформленное протоколом N 1/2020, не удостоверено нотариально, в связи с чем является ничтожным, и удовлетворили требование в этой части. Суды сослались на то, что два других оспариваемых решения общего собрания участников общества в подлиннике не представлены ни в налоговую инспекцию, ни в суд, и посчитали, что оснований для удовлетворения требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества в этой части не имеется. В связи признанием недействительным решения общего собрания участников общества от 13.01.2020, оформленного протоколом N 1/2020, и в связи с тем, что два других решения общего собрания участников общества в подлиннике не имеются, суды пришли к выводу о незаконности оспариваемых истцами решений налогового органа и удовлетворили требования в этой части.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суды установили, что при обращении в регистрирующий орган подлинников оспариваемых решений общего собрания участников общества о смене генерального директора общества не представлено.

Поречный К.М. со ссылкой на получение этого документа от общества представил протокол от 13.01.2020 N 1/2020 внеочередного общего собрания участников общества, согласно которому участниками общества принято решение об освобождении Ермолович А.П. от обязанностей генерального директора общества и генеральным директором общества избран Пчельников А.А. Указанный протокол подписан Поречным К.М.

Указанное решение общего собрания участников общества нотариально не удостоверено. Суды правильно с учётом толкования норм права, изложенного в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходя из положений устава общества, а также позиции истцов, оспаривающих их извещение о проведении указанного общего собрания и их участие в его проведении, применили статью 163 ГК РФ и признали решение собрания участников общества от 13.01.2020, оформленное протоколом N 1/2020, не удостоверенное нотариусом, ничтожным.

В связи с тем, что стороны не представили доказательств принятия общим собранием участников общества двух других решений общего собрания участников общества, в налоговую инспекцию такие решения не представлялись, суды правомерно посчитали, что оснований для удовлетворения требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества, послуживших основанием для принятия налоговой инспекцией оспариваемых по настоящему делу решений о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, не имеется, и отказали в удовлетворении требований в этой части.

Суды правильно применили пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поскольку одно из решений общего собрания участников общества, послуживших основаниями для принятия регистрирующим органом решений о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о смене генерального директора общества, является ничтожным, а доказательств принятия участниками общества двух других решений общего собрания участников общества не имеется, суды правомерно признали оспариваемые истцами решения налоговой инспекции незаконными, нарушающими права истцов, и удовлетворили требования в этой части, установив, что сведения в поданных в регистрирующий орган заявлениях о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001 о смене генерального директора общества недостоверны. При этом суды правильно применили статьи 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе не содержится обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу спора.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2021 по делу N А56-20957/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Поречного Константина Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова Г.М. Рудницкий