Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2021 г. N Ф07-5196/21 по делу N А56-80246/2020

15 июня 2021 г.

Дело N А56-80246/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии Гроховского С.Р. (паспорт); Ларина Н.М. (паспорт); от (доверенность от), от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное предприятие "Кобрино" генерального директора Ларина Н.М. (выписка из протокола от 23.06.2016),

рассмотрев 08.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гроховского Сергея Рудольфовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 по делу N А56-80246/2020,

УСТАНОВИЛ:

Гроховский Сергей Рудольфович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ларину Николаю Михайловичу о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное предприятие "Кобрино" (далее - Общество) в размере 0,26 % заключенным.

Решением от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Гроховский С.Р., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в постановлении апелляционного суда неверно указано на приобретение размера части доли истцом. Истец заявлял о том, что он имеет право воспользоваться преимущественным правом на 0,26607649 % от продаваемой ответчиком доли, что соответствует части доли номинальной стоимостью 535 руб. в уставном капитале Общества, что соответствует 0,5320736 % от уставного капитала Общества.

Податель жалобы ссылается также на то, что каких-либо действий со стороны ответчика по отзыву оферты не предпринималось, также со стороны истца не предпринималось действий по отзыву акцепта. Заявитель полагает, что судами неверно истолкован пункт 6.4 устава Общества. По мнению заявителя, устав Общества не содержит предписаний о возможности приобретения доли в ином размере, кроме пропорционального размеру доли в оставшемся уставном капитале Общества с другими участниками, за исключением продавца.

Как полагает заявитель, указание апелляционного суда на несовпадение воли оферента и акцептанта не может влиять на данный спор, поскольку ответчику известны предписания Устава о том, что участники могут приобрести долю только пропорционально размерам своих долей, а также в случае отсутствия волеизъявления других участников Общества, на приобретение еще одной доли (части доли), но снова пропорционально размеру своей доли в оставшемся уставном капитале Общества (абзац 2 пункт 6.4 Устава).

Податель жалобы указывает, что действия ответчика по реализации своей доли носит характер злоупотребления правом и направлены на отчуждение доли в пользу подконтрольного ответчику лица. Оферта была отправлена после получения ответчиком копии искового заявления об исключении его из Общества и возмещении ущерба, причиненного бездействием при осуществлении функции единоличного исполнительного органа. Как полагает заявитель, ответчик произвел отчуждение принадлежащей ему доли посредством брачного договора, уже в процессе рассмотрения арбитражного дела N А56-64715/2020.

Лариным Н.М. представлен отзыв на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании Гроховский С.Р. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а Ларин Н.М. и представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Гроховский С.Р. и Ларин Н.М. являются участниками Общества с долями в размере 0,26607649077 % и 49,9925399115 % уставного капитала соответственно.

Ларин Н.М. направил оферту о продаже доли в уставном капитале, согласно которой известил Общество и его участников о намерении продать долю в размере 49,9925399115 % за 3 000 000 руб. Оферта нотариально удостоверена 14.07.2020.

В дальнейшем Гроховский С.Р. направил согласие от 29.07.2020, в котором выразил намерение воспользоваться преимущественным правом покупки доли в размере, пропорциональной принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Полагая, что путем обмена офертой и акцептом между сторонами заключен договор купли-продажи части доли 0,26 % уставного капитала, а Ларин Н.М. фактически уклонился от его подписания, Гроховский С.Р. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что уставом Общества не предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. Суды также указали, что из оферты ясно следует воля ответчика продать всю принадлежащую ему долю, а не ее часть.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с пунктом 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим Законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пунктом 5 указанной статьи закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом.

Суды правильно применили пункт 2 статьи 432, пункт 1 статьи 433, пункт 4 статьи 434, 438, 440 ГК РФ, положения статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом суды правильно посчитали, что по смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения спора, и дали оценку представленным в дело доказательствам по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отклонив доводы истца.

Отказывая в удовлетворении иска по настоящему делу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сослались на то, что уставом Общества не предусмотрена возможность его участников или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. Кроме того, суды правомерно указали, что из оферты ясно следует воля ответчика продать всю принадлежащую ему долю, а не ее часть.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Несогласие Гроховского С.Р. с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Доводы заявителя о злоупотреблении правом со стороны ответчика правомерно не приняты судами как не подтверждённые доказательствами. Реализуя принадлежащее ему право на отчуждение находящейся в его собственности доли в уставном капитале Общества, Ларин Н.М. действовал в пределах предоставленных ему прав.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 по делу N А56-80246/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гроховского Сергея Рудольфовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина