Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2021 г. N Ф07-6402/21 по делу N А26-4996/2019

21 июня 2021 г.

Дело N А26-4996/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шилика Владимира Ильича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А26-4996/2019,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Шилик Владимир Ильич (дата прекращения деятельности индивидуального предпринимателя Шилика В.И., ОГРНИП 304100119400101 - 07.12.2020), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Пилот", адрес: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Лесная ул. (Голиковка р-н), д. 17, ОГРН 1021000511278, ИНН 1001139550 (далее - торговый дом), обществу с ограниченной ответственностью Торговый Холдинг "Пилот", адрес: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Лесная ул. (Голиковка р-н), д. 17, ОГРН 1081001010826, ИНН 1001211461 (далее - холдинг), и администрации Петрозаводского городского округа, адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина (Центр р-н), д. 2, ОГРН 1021000538481, ИНН 1001040505 (далее - администрация), о признании недействительным дополнительного соглашения от 13.06.2017 N 01 к договору купли-продажи от 01.05.2017 N 374, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 01.05.2017 N 374, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность торгового дома нежилого помещения с кадастровым номером 10:01:0130152:487, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, пр. Невского, д. 73 (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Синсей" (далее - общество).

Решением суда от 21.10.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.02.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шилик В.И. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что в судебных актах обеих инстанций отсутствует анализ фактических обстоятельств, на которые ссылается истец, а именно: безвозмездная передача имущества не на рыночных условиях, обстоятельства фактической аффилированности ответчиков, отсутствие реальности намерений сторон оспариваемой сделки, указывает, что в спорном помещении располагался магазин розничной торговли и после смены собственника магазин розничной торговли остался на прежнем месте с прежним названием (вывесками).

По мнению подателя жалобы, суды в нарушение положений статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали правовой оценки доводам истца о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков в лице директора двух юридических лиц (ответчиков) - Левина А.Н.

Податель жалобы не согласен с тем, что решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.08.2018 по делу N А26-11953/2017 имеет преюдициальное значение для рассмотрения данного дела.

В отзыве на кассационную жалобу торговый дом просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.10.2013 по делу N А26-1399/2013 произведено взыскание арендной платы с торгового дома в пользу предпринимателя Шилика В.И.

На основании выданного по делу N А26-1399/2013 исполнительного листа 21.10.2015 возбуждено исполнительное производство, в рамках которого установлено имущество должника в виде нежилого помещения с кадастровым номером 10:01:0130152:487, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, пр. Невского, д. 73, приобретённого должником по договору купли-продажи от 22.05.2012 N 374, заключённому с администрацией.

Согласно пункту 3.5 договора купли-продажи от 22.05.2012 N 374 торговый дом обязался вносить ежемесячные платежи денежными средствами в количестве и сроки, согласно приложениям 1 и 2 путём перечисления на расчётный счёт администрации.

Имущество находится в залоге до полной его оплаты (пункт 3.6 договора).

Объект считается переданным покупателю после подписания акта, а право собственности с момента государственной регистрации (пункт 4.1 договора).

В соответствии с договором и графиком платежей торговый дом произвёл двенадцать платежей по договору купли-продажи за период с 12.07.2012 по 20.03.2013 на общую сумму 358 212 руб. 16 коп.

В дальнейшем платежи с N 10 по N 60 по договору купли-продажи от 22.05.2012 N 374 осуществлялись с расчётного счёта холдинга, в платёжных поручениях в назначении платежа холдинг указывал: "Оплата за ООО "ТД Пилот" приобретение арендованного имущества по договору N 347 от 22.05.2012".

Торговый дом (продавец) и холдинг (покупатель) заключили предварительный договор от 14.06.2012 купли-продажи упомянутого нежилого помещения. Цена имущества определена в размере 1 380 000 руб.

Помещение передано торговым домом холдингу по акту приёма-передачи от 14.06.2012, в котором указано, что помещение передано в хозяйственное использование под магазин.

В предварительном договоре указано, что передаваемое помещение принадлежит продавцу на праве собственности, в споре и под арестом не состоит, не является предметом залога, не имеет обременения (пункты 2.2 и 2.5 договора).

Согласно пункту 2.10 предварительного договора до момента регистрации договора купли продажи продавец передаёт помещение покупателю в безвозмездное пользование.

Предварительный договор и акт приёма-передачи подписаны Левиным А.Н. как руководителем продавца и покупателя.

Торговый дом (продавец) и холдинг (покупатель) заключили договор от 01.05.2017 купли-продажи нежилого помещения площадью 123,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, ул. Невского, д. 73.

Торговый дом, холдинг и администрация заключили дополнительное соглашение от 13.06.2017 N 01 к договору купли продажи от 22.05.2012 N 374.

Ссылаясь на то, что должник по исполнительному производству произвёл отчуждение недвижимого имущества в пользу аффилированного юридического лица по безвозмездной сделке при наличии неисполненной возложенной вступившими в законную силу судебными актами обязанности по возврату долга, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие оснований для признания сделки недействительной и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего спора, правильно распределили бремя доказывания и пришли к выводу о недоказанности истцом мнимости оспариваемой сделки. Суды установили, что сделка сторонами исполнена, объект передан торговым домом холдингу, переход права собственности на помещения зарегистрирован, оплата произведена, и пришли к правильному выводу о том, что не имеется оснований для применения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды обоснованно исходили из того, что запретов и ограничений на совершение следки в момент её совершения не существовало, и посчитали недоказанным истцом наличия в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

Суды правильно применили часть вторую статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и посчитали не подлежащими доказыванию вновь по настоящему делу обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренному с участием тех же лиц делу N А26-11953/2017 по иску судебного пристава-исполнителя к торговому дому, холдингу и администрации о признании договора купли-продажи от 01.05.2017 недействительным. Каких либо иных обстоятельств, позволивших судом сделать выводы, отличные от выводов суда, изложенных в судебных актах по ранее рассмотренному делу N А26-11953/2017, истцом не приведено.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А26-4996/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шилика Владимира Ильича - без удовлетворения.

Взыскать с Шилика Владимира Ильича, адрес регистрации: 185000, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Комсомольский пр., д. 7, кв. 8, ИНН 100100049637, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова Г.М. Рудницкий