Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2021 г. N Ф07-6159/21 по делу N А56-16173/2020

21 июня 2021 г.

Дело N А56-16173/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АСП-Аква" Лариной О.А. (доверенность от 11.01.2021 N 01-01/2021), от общества с ограниченной ответственностью "Бюро инновационных технологий и инвестиций" Катаевой О.А. (доверенность от 21.05.2020),

рассмотрев 21.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСП-Аква" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А56-16173/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АСП-Аква", адрес: 143409, Московская обл., г. Красногорск, Успенская ул., д. 4А, оф. 324, ОГРН 1137746094144, ИНН 7701987853 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бюро инновационных технологий и инвестиций", адрес: 187110, Ленинградская обл., Киришский р-н, г. Кириши, пр. Победы, д. 30, оф. 4, ОГРН 1194704013415, ИНН 4727005143 (далее - Бюро), о взыскании 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, 6 352 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 19.02.2020, а также процентов, начисленных до даты фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы настаивает на несогласованности существенных условий договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, в связи с чем полагает, что данный договор является не заключенным. Кроме того, Общество указывает, что в отсутствие доказательств предоставления заказчиком исходных данных, исполнитель был лишен объективной возможности выполнить работы, в связи с чем считает вывод судов о принятии Обществом работ ошибочным. Помимо прочего, Общество ссылается на то, что мотивированный отказ от приемки работ не мог быть им направлен, так как он считал договор незаключенным.

В отзыве на кассационную жалобу Бюро просит оставить ее без удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Бюро возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что платежным поручением от 07.08.2019 N 1366 Общество перечислило на расчетный счет Бюро 2 000 000 руб., указав в графе "назначение платежа": "оплата аванса по договору от 01.08.2019 N 094/2019, счет от 06.08.2019 N3".

Ссылаясь на то, что договор на выполнение работ по разработке основных технических решений для проектирования от 01.08.2019 N 094/2019 (далее - договор) им не заключался, никаких финансовых взаимоотношений между сторонами не имеется, а перечисление денежных средств явилось ошибочным, Общество направило в адрес Бюро отказ от подписания акта сверки от 24.01.2020 и письмо от 21.01.2020 N ИПС-0079/20 с требованием о возврате неосновательного обогащения.

Поскольку данное требование было оставлено Бюро без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления Обществом денежных средств подтвержден материалами дела.

Между тем, отказывая в иске, суды обратили внимание на следующее.

Бюро, возражая относительно заявленных требований, представило в материалы дела договор, сопроводительное письмо от 06.12.2019 N БИТИ-01-19/57 о направлении в адрес Общества документации на бумажном носителе, в электронном виде (ссылка для скачивания); акт сдачи-приемки выполненных работ от 04.12.2019 N 1; счет-фактуру от 04.12.2019 N 7, а также уведомление о вручении данных документов.

Суды первой и апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, и учитывая отсутствие со стороны Общества возражений относительно качества выполненной Бюро работы, пришли к выводу о предоставлении ответчиком встречного исполнения, которое исключает возможность удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения.

Ссылки Общества на несогласованность существенных условий договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ и на его незаключенность были подробно исследованы судебными инстанциями и последовательно отклонены в обжалуемых судебных актах.

Так, позицию Общества о том, что договор не содержит подписи со стороны заказчика, в связи с чем является незаключенным и не порождает в отношении сторон каких-либо обязательств, суды сочли необоснованной.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2); письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления N 49).

Судами установлено, что Бюро в адрес Общества выставлен счет от 06.08.2019 N 3 на оплату аванса по договору.

Впоследствии платежным поручением от 07.08.2019 N 2019 Общество произвело оплату 2 000 000 руб. аванса.

Проанализировав данные обстоятельства суды сочли указанный порядок оплаты соответствующим положениям пункта 7.1 спорного договора.

Представленной в материалы дела электронной перепиской подтверждается передача Обществом Бюро исходных данных АГХК в соответствии с пунктом 4.3 договора.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления N 49, существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" (далее - Информационное письмо N 165), при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В абзаце восьмом упомянутого пункта Информационного письма N 165 разъяснено, что сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.02.2015 N 52-КГ14-1 также указал, что договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

Произвольное признание договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору или иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным. Последующее заявление о том, что соглашение не было достигнуто, нарушает принципы добросовестности и справедливости, дестабилизирует гражданский оборот.

Вывод судов о том, что обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом, а недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить (возместить) фактически полученное им, суд кассационной инстанции считает обоснованным, поскольку, как правомерно заметили суды, обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов, недопустимости неосновательного обогащения.

Позиция подателя жалобы об обратном не может быть признана убедительной, поскольку она основана на неправильном толковании норм материального права и противоречит Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2010 N 13966/09.

При таком положении следует согласиться с судами, что отсутствие письменного договора подряда (либо признание его незаключенным) не освобождает заказчика от обязанности оплатить фактически выполненные работы при соблюдении требований, установленных статьями 711, 746 ГК РФ.

Согласно статье 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В силу части 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

На основании пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы, или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Абзацем 2 статьи 762 ГК РФ определено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Указанной нормой установлена презумпция действительности одностороннего акта сдачи или приемки работ. Такой акт может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. При этом бремя доказывания обоснованности отказа от приемки результата работ возлагается на заказчика.

Пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51) разъясняет, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В рассматриваемом случае факт направления Бюро результата работ и получения его Обществом подтвержден материалами дела.

Так как мотивированного отказа от приемки работ и замечаний по выполненным работам не представлено, вывод судов о выполнении подрядчиком работ и принятия их ответчиком без замечаний по объему и качеству является обоснованным.

Следовательно, в иске отказано правомерно.

Доказательств невозможности использования результата выполненных работ в материалы дела не представлено.

Утверждения Общества о том, что исходные данные не были переданы исполнителем, в связи с чем последний был лишен объективной возможности выполнить работы, противоречат материалам дела.

Доводы подателя жалобы о том, что мотивированный отказ от приемки работ не был им направлен, в связи с тем, что он считал договор незаключенным, не основаны на нормах права и являются формальными.

Позиция Общества, изложенная в кассационной жалобе, не содержит фактов, которые не проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов и сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и не нарушены нормы процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А56-16173/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСП-Аква" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Л.И. Корабухина Ю.А. Родин