Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2021 г. N Ф07-4755/21 по делу N А52-5338/2019

23 июня 2021 г.

Дело N А52-5338/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Путимцевой Елены Гурьевны на решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 по делу N А52-5338/2019,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Аквавелсервис", адрес: 182115, Псковская обл., г. Великие Луки, Вокзальная ул., д. 22, корп. 2, ОГРН 1026000906898, ИНН 6025021620 (далее - общество), Путимцева Елена Гурьевна и Хабибуллин Анвар Набиуллович обратились в Арбитражный суд Псковской области в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с иском к Харченко Станиславу Леонидовичу, место проживания: г. Псков, и обществу о признании недействительным заключенного Харченко С.Л. и обществом договора временной финансовой помощи от 20.03.2017 и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Сосновский Сергей Валерьевич.

Иск принят судом к производству, делу присвоен N А52-5338/2019.

Эти же лица обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к Харченко С.Л. и обществу о признании недействительным заключенного Харченко С.Л. и обществом договора временной финансовой помощи от 14.04.2017 и о применений последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сосновский С.В. и временный управляющий общества Долгарев Александр Викторович.

Иск принят судом к производству, делу присвоен N А52-5375/2019.

Определением суда от 20.05.2020 дела N N А52-5338/2019 и А52-5375/20179 объединены для совместного рассмотрения в одно производство, объединенному делу присвоен N А52-5338/2019.

Протокольным определением суда от 01.06.2020 Долгарев А.В. исключён из числа третьих лиц, поскольку утратил статус временного управляющего общества в связи с принятием в рамках дела N А52-2984/2019 решения о признании общества несостоятельным (банкротом) и введении в отношении общества процедуры конкурсного производства и определения суда от 02.06.2020 об освобождении от исполнения обязанностей временного управляющего общества.

Решением суда от 21.12.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.03.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Путимцева Е.Г. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что настоящее дело в соответствии с пунктом 3 части второй статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подлежало передаче для совместного рассмотрения с делом о банкротстве общества N А52-2984/2019.

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий Семиволков В.И. был вправе принимать участие в судебном процессе по заявлению общества и представлять его интересы, рассмотрение дела в отсутствии Семиволкова В.И. нарушает положения статьи 41 АПК РФ и статью 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Податель жалобы указывает, что спорные договоры заключены Сосновским С.В., являющимся генеральным директором общества и участником общества с 10 % долей в уставном капитале общества, без одобрения общего собрания участников общества на заранее невыгодных для общества условиях, поскольку размер платы за предоставленные займы составлял 60 % годовых (из расчёта 5 % в месяц).

По мнению подателя жалобы, при вынесении обжалуемых судебных актов суды не оценили факты нарушения порядка одобрения оспариваемых сделок и наступления неблагоприятных последствий в результате их заключения.

Кроме того, податель жалобы указывает, что спорные договоры подлежат признанию недействительными как совершённые в противоречие с целями уставной деятельности общества, в результате совершения которых, обществу был нанесён существенный ущерб.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.11.2019 общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2002, его учредителями на 13.11.2019 являлись Путимцева Е.Г. - 40 % доли уставного капитала общества, Хабибуллин А.Н. - 25 % доли уставного капитала общества, Андреева Нина Андреевна - 25 % доли уставного капитала общества и Сосновский С.В. - 10 % доли уставного капитала общества.

Общество (заёмщик) в лице генерального директора Сосновского С.В. и Харченко С.Л. (заимодавец) заключили договор от 20.03.2017 временной финансовой помощи в виде займа в размере 3 000 000 руб. на срок, указанный в договоре, при условии использования заёмщиком суммы займа на нужды общества и возврата заимодавцу не позднее 21.06.2017 суммы займа и начисленных на неё процентов в размере и сроки, которые предусмотрены договором.

Также общество (заёмщик) в лице генерального директора Сосновского С.В. и Харченко С.Л. (заимодавец) заключили договор от 14.04.2017 временной финансовой помощи в виде займа в размере 4 000 000 руб. на срок, указанный в договоре, при условии использования заёмщиком суммы займа на нужды общества и возврата заимодавцу не позднее 17.08.2017 суммы займа и начисленных на неё процентов в размере и сроки, которые предусмотрены договором.

В связи с неисполнением обществом взятых на себя по упомянутым договорам обязательств по возврату заёмных средств Харченко С.Л. обратился в суд с соответствующими исками. Решением Великолукского городского суда Псковской области от 24.10.2018 по делу N 2-10549/2018 с общества в пользу Харченко С.Л. взыскано 7 993 733 руб. задолженности по договору займа от 20.03.2017. Решением Великолукского городского суда Псковской области от 24.10.2018 по делу N 2-1050/2018 с общества в пользу Харченко С.Л. взыскано 9 935 475 руб. задолженности по договору займа от 14.04.2017.

Ссылаясь на то, что указанные договоры займа заключены с нарушением установленного порядка, являются мнимыми сделками, сделками с заинтересованностью, согласие на совершение которых общее собрание участников общества не давало, являются экономически необоснованными, повлекли причинение вреда обществу, совершены на заведомо невыгодных условиях в нарушение интересов участников общества, Путимцева Е.Г. и Хабибуллин А.Н., обратились в арбитражный суд с настоящим иском. В правовом обосновании истцы сослались на статьи 173.1, 174 ГК РФ, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным недействительность оспариваемых сделок и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статьи 10, 173.1, 174 ГК РФ, статью 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учётом толкования норм права, приведённого в пунктах 71, 86, 90, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность" и в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Суды верно установили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего дела, исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания, проанализировали установленные по делу обстоятельства и представленные сторонами доказательства и сделали обоснованные выводы о том, что истцами не доказаны обстоятельства, которые свидетельствовали бы о наличии признаков заинтересованности в оспариваемых сделках, сговора или иных совместных действий генерального директора общества, подписавшего договоры, и другой стороны по сделкам.

Суды правомерно сослались на то, что истцы не доказали совершение сделок на заведомо невыгодных условиях и с явным ущербом для общества. Суды на основании оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о том, что заключение спорных сделок не противоречило интересам общества, с учётом финансового положения общества в период заключения данных сделок, заключения обществом иных договоров временной финансовой помощи и кредитного договора с банком нет оснований считать спорные сделки экономически неоправданными.

Суды правильно применили статью 170 ГК РФ и мотивированно отклонили доводы истцов о мнимости сделок в силу их безденежности. Суды обоснованно посчитали установленным, что денежные средства по упомянутым договорам обществом получены путём зачисления на счёт общества, отражены в бухгалтерской отчётности общества, займодавцем представлены доказательства, подтверждающие наличие средств для исполнения договоров. В связи с этим суды сделали правильный вывод о том, что воля сторон была направлена на создание правовых последствий, соответствующих содержанию сделок.

Ссылка подателя жалобы на совершение спорных сделок в отсутствии волеизъявления общества несостоятельна, так как сделки совершены от имени общества его генеральным директором, полномочия которого не оспорены и не признаны недействительными. Доводы подателя жалобы о том, что генеральный директор общества действовал при заключении данных сделок в ущерб интересам общества, правомерно не приняты судами, так как не доказано наличие оснований, установленных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделок недействительным, а именно: то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества, имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или иных совместных действиях генерального директора общества и другой стороны сделки.

Доводам подателя жалобы о приостановлении производства по делу и о привлечении к участию в деле конкурсного управляющего общества суды первой и апелляционной инстанций дали правовую оценку и мотивированно отклонили их. Суды правильно применили статьи 143, 144 АПК РФ и обоснованно посчитали, что не имеется оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения в рамках дела о банкротстве общества (дело N А52-2984/2019) обособленного спора по иску конкурсного управляющего общества о признании упомянутых договоров недействительными и применении последствий их недействительности. Довод подателя жалобы о том, что данное дело следовало передать в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в арбитражный суд, ведущий дело о банкротстве общества, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, является несостоятельным, основан на неправильном толковании статьи 39 АПК РФ и пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, с вязанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Суды правомерно исходили из того, что конкурсный управляющий общества имеет право представлять интересы общества в силу закона и участвовать в рассмотрении настоящего дела от имени общества, при этом привлечение его к участию в деле определением суда не требуется. Оснований полагать, что это его право было нарушено, не имеется.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 по делу N А52-5338/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Путимцевой Елены Гурьевны - без удовлетворения.

подпись

Копия верна

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий