Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2021 г. N Ф07-7715/21 по делу N А13-2067/2013

02 июля 2021 г.

Дело N А13-2067/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.07.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение машиностроения "Сварог" Чесноковой Ю.А. (доверенность от 01.06.2021) и Фроловой О.Е. (доверенность от 01.06.2021), от акционерного общества "Транс Альфа" Мельниковой Т.С. (доверенность от 01.08.2019),

рассмотрев 22.06.2021 - 29.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение машиностроения "Сварог" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А13-2067/2013,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2016 по делу N А13-2067/2013, открытое акционерное общество "Вологодский машиностроительный завод", адрес: город Вологда, улица Клубова, дом 5, ОГРН 1023500879104, ИНН 3525010082 (далее - АО "ВМЗ", Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Рубцова Дмитрия Анатольевича.

В рамках дела о банкротстве, общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение машиностроения "Сварог", адрес: 107061, Москва, улица Черкизовская, дом 5, корпус 8, комната 340, ОГРН 1157746305760, ИНН 7718133514 (далее - ООО "НПОМ Сварог", Компания) обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать недействительными результаты торгов РАД-220289 (далее - Торги), проведенных организатором торгов Рубцовым Д.А. в порядке открытого аукциона в электронной форме на электронной площадке акционерного общества "Российский аукционный дом" по продаже имущества АО "ВМЗ", включенного в Лот N 1 "Земельный участок площадью 32180 кв.м с кадастровым номером 35:24:0102006:300 и расположенные на нем железнодорожные подъездные пути не общего пользования (общей протяженностью 495 метров), по адресу: Вологодская область, город Вологда, улица Клубова, дом 5".

Также заявитель просил признать недействительными: действия организатора торгов по определению победителя Торгов - акционерного общества "Транс Альфа", адрес: 160004, город Вологда, Белозерское шоссе, дом 3, ОГРН 1043500093889, ИНН 35250042 (далее - АО "Транс Альфа", Фирма); Протокол об определении участников Торгов; Протокола о результатах проведения Торгов в электронной форме.

Кроме того, Компания просила признать недействительным и договор купли-продажи от 14.07.2020 N 17 (далее - Договор купли-продажи), заключенный по результатам Торгов между АО "ВМЗ" и АО "Транс-Альфа".

Определением суда первой инстанции от 26.11.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021, Компании отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Компания просит отменить указанные определение от 26.11.2020 и постановление апелляционного суда от 29.03.2021, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что при разрешении обособленного спора, судебными инстанциями неправильно применены нормы права к спорным правоотношениям, а именно, не учтено регулирование права собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке и перехода такого права к другому лицу, не учтен принцип следования судьбы земельного участка судьбе расположенных на нем объектов недвижимости, который был положен в основание признания судебными инстанциями по делу N А13-15724/2020 недействительным договора купли-продажи от 25.04.2018 N 14, также заключенного между Обществом и Компанией, в отношении других объектов недвижимости, расположенных на том же земельном участке с кадастровым номером 35:24:0102006:300. Согласно позиции подателя жалобы, апелляционным судом ошибочно указано на необходимость следования судьбы земельного участка судьбе расположенных на нем железнодорожных путей, поскольку такого рода доводов при рассмотрении дела в суде первой инстанции не приводилось, доводы заявителя по существу остались не рассмотрены.

По мнению Компании, судами неправомерно не учтены выводы, сделанные по результатам рассмотрения аналогичного спора в деле N А13-3888/2018.

Податель жалобы отмечает, что нарушение прав продолжается по настоящее время.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Транс-Альфа" возражает против ее удовлетворения, считая, что нарушение принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости в данном случае отсутствует, Компания собственником земельного участка не является и не обосновала наличие у нее правового интереса в оспаривании сделок, при этом ранее земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежали разным лицам.

АО "Транс-Альфа" представило дополнительные письменные пояснения, в которых указало на отсутствие нарушения прав и законных интересов подателя жалобы в результате проведения спорных торгов, с учетом того, что ООО "НПОМ Сварог" приняло в них участие.

Согласно позиции АО "Транс-Альфа", на момент его реализации, на спорном земельном участке отсутствовали иные объекты недвижимости, принадлежащие должнику, за исключением включенных в спорный лот.

Наличие на земельном участке здания проходной N 2, принадлежащего подателю жалобы, не препятствовало реализации земельного участка, тем более, что большая часть указанного здания расположена на соседнем земельном участке.

Законность Договора купли-продажи N 17 в деле N А13-15724/2020 не проверялась. Здания с кадастровыми номерами 35:24:0102006:420, 35:24:0102006:412, 35:24:0102006:428 также приобретены АО "Транс-Альфа" под разборку на стройматериалы, поскольку государственная регистрация прав на них, как на объекты недвижимости, невозможна.

В судебном заседании представитель ООО "НПОМ Сварог" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Против удовлетворения жалобы возражал представитель АО "Транс-Альфа" по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании объявлялся перерыв, после которого судебное заседание продолжено.

Представитель ООО "НПОМ Сварог" пояснил, что три объекта, расположенные на спорном земельном участке (купленные ранее у должника) оставлены на этом участке, а сделки им были оспорены (признаны недействительными определение суда от 18.02.2021 дело N А13-15724/2020).

При этом проходная 16.9 кв.м (принадлежащая на праве собственности Компании), расположена на границах двух земельных участках (один из которых за номером 35:24:0102006:300), препятствовала продаже упомянутого участка.

Как пояснил представитель Компании, обжалуются судебные акты в части выводов, касающихся упомянутого Договора купли-продажи.

Представитель АО "Транс Альфа" поддержал ранее приведенные возражения, в том числе и сведения о произведенной Фирмой разборке трех объектов (расположенных на спорном земельном участке), от которых фактически отказалась Компания в связи с невозможностью признания за ней права собственности на них.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, оспаривая проведенные Торги по продаже земельного участка площадью 32180 кв.м с кадастровым номером 35:24:0102006:300 и расположенными на нем железнодорожными подъездными путями не общего пользования (общей протяженностью 495 метров), по адресу: Вологодская область, город Вологда, улица Клубова, дом 5, а также заключенный по их результатам Договор купли-продажи между Обществом и Фирмой, Компания указала на то, что на спорном земельном участке находятся сооружения мойки машин и двух весовых, приобретенных ранее по договору купли-продажи от 25.04.2018, также на границе земельных участков с кадастровыми номерами 35:24:0102006:299 и спорном - 35:24:0102006:300, расположено здание проходной N 2 общей площадью 16,9 кв.м (что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимого имущества (далее - ЕГРН)), принадлежащее Компании на праве собственности.

Между тем, конкурсный управляющий - организатор торгов разместил на сайте Единого федерального ресурса дел о банкротстве 03.07.2020 за N 5173033 сведения о продаже на открытых торгах (Лот N 1) спорного земельного участка с железнодорожными путями не общего пользования (общей протяженностью 495 метров), а также провел Торги этого имущества, победителем которых определено АО "Транс Альфа" давшего наибольшую покупную цену 27 470 990 руб.

По мнению ООО "НПОМ Сварог", указанные Торги и соответственно Договор купли-продажи являются недействительными, поскольку при продаже земельного участка продавцом были нарушены права Компании (также участника Торгов) как собственника упомянутых проходной и владельца мойки машин и двух весовых.

В обоснование своего требования, Компания сослалась на судебные акты, ранее принятые в отношении сделок АО "ВМЗ" по продаже этого же земельного участка, отдельно от упомянутых железнодорожных путей, из содержания которых следовало, что земельный участок не может быть продан Обществом без находящихся на нем объектов недвижимости и наоборот.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий АО "ВМЗ" указывал на то, что спорные земельный участок и железнодорожные пути были выставлены им на новые торги только после признания судом ранее заключенных сделок недействительными (договор купли-продажи от 22.05.2017 N 11) и возращенными должнику и с учетом выводов, сделанных судами.

Из материалов дела также следует, что в ходе рассмотрения обособленного спора, ООО "НПОМ Сварог" обратился в суд (дело N А13-15724/2020) с иском о недействительности сделки по приобретению им у должника мойки машин и двух весовых (расположенных на спорном участке) с применением последствий о возврате их должнику и получению уплаченных по сделке денежных средств (поскольку в праве собственности на них Компании было отказано).

Таким образом, Компания выразила свое отношение к возвращаемому имуществу, которое более не обременяло спорный участок.

Ссылаясь на то, что принадлежащая Компании упомянутая проходная также отчасти находится на спорном земельном участке, оспариваемые Торги и Договор купли-продажи недействительны.

Однако, ООО "НПОМ Сварог" приводя данное обстоятельство и говоря об единстве постройки с земельным участком, не подтверждает принадлежности ей какого либо из участков, на границе которого находится единственное сооружение (ранее получившее регистрацию права собственности), что также не подтверждает нарушенного его права.

Отказывая в удовлетворении требований в полном объеме, суд первой инстанции указал не установил нарушений при организации и проведении Торгов, при определении победителя, а также при заключении Договора купли-продажи с Фирмой.

Также суд проверив доводы Компании не установил признаков заинтересованности Фирмы по отношению к должнику.

Суд отклонил и ссылку Компании на нарушение принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости с учетом указанных обстоятельств.

Апелляционный суд проверив обстоятельства спора и доводы Компании, согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что утверждение Компании о нарушении принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на них объектов недвижимости опровергается размещением на земельном участке железнодорожных путей, которые также являются объектом недвижимого имущества перешедшими по результатам Торгов Фирме.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), торги могут быть признаны недействительными по мотивам нарушения правил, установленных законом, по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

С учетом фактических обстоятельств, связанных с реализацией спорного имущества, суды двух инстанций пришли к обоснованным выводам об отсутствии нарушений требований закона и интересов заявителя при реализации имущества должника на Торгах, а также о соответствии действий конкурсного управляющего по реализации имущества требованиям пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при определении победителя Торгов.

Как следует из обстоятельств спора, решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.09.2018 по делу N А13-3888/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 и постановлением от 21.02.2019 Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2019, признано недействительным условие договора купли-продажи от 22.05.2017 N 11 (далее - Договор N 11), ранее заключенного между ОАО "ВМЗ" и Компанией по результатам реализации имущества должника (приобретение спорного земельного участка), по мотивам несоблюдения принципа единства судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости - упомянутых железнодорожных путей, которые принадлежали одному лицу - ОАО "ВМЗ", однако были проданы разным лицам, Компании - земельный участок и обществу с ограниченной ответственностью "Альпайн Экспо" - железнодорожные пути, соответственно.

Помимо признания недействительным договора купли-продажи N 11 земельного участка, также констатирована ничтожность сделки по продаже этих же железнодорожных путей.

Между тем, в процессе реализации должником имущества, Компанией было приобретено также и иное имущество должника, по тому же адресу: земельные участки и объекты недвижимости, включая здание проходной N 2, что не явилось препятствием для вывода суда об отсутствии у Компании оснований для приобретения земельного участка.

В рамках другого арбитражного дела N А13-6500/2019, Компания обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском о признании за ней права собственности на сооружения, приобретенные у должника по договору купли-продажи от 25.04.2018 N 14 (далее - Договор N 14), поименованных как "кирпичное здание мойки машин, здание весовой N 1 и здание весовой N 2", которые, по утверждению Компании, расположены на спорном земельном участке.

Решением названного суда от 28.11.2019 в удовлетворении иска Компании отказано с указанием на то, что реализация перечисленных объектов имела место без спорного земельного участка. Данное решение суда вступило в законную силу, а имущество соответственно осталось за должником.

Впоследствии, Компания в рамках упомянутого дела N А13-15724/2020, сама оспорила Договор N 14 (по основанию ничтожной сделки) для цели возврата имущества должнику с получением уплаченной за него суммы, и этот иск был удовлетворен решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.02.2021 (решение вступило в законную силу).

При этом, в материалах рассматриваемого дела предусмотренные статьей 131 ГК РФ доказательства существования на момент проведения Торгов объектов недвижимости должника с характеристиками, поименованными в Договоре N 14 отсутствуют, Компания на такого рода доказательства не ссылается, на плане спорного земельного участка (приложенном к заявлению Компании), названные объекты не отмечены.

Следовательно, податель жалобы не обосновал наличие препятствий по выставлению должником земельного участка на Торги, и связанных с судьбой указанных выше трех объектов (ранее приобретенных Компанией по Договору N 14).

Из представленной Компанией выписки из ЕГРН, в обоснование своего последнего довода о нарушении прав, следует о наличии на спорной земельном участке помимо железнодорожных путей, включенных в Лот N 1, еще и части здания проходной N 2, принадлежащего Компании. При этом указанный объект занимает незначительную часть спорного земельного участка, а своей большей площади расположен на смежном с ним земельном участке с кадастровым номером 35:24:0102006:299.

Между тем, при реализации спорного земельного участка у конкурсного управляющего не имелось объективной возможности соблюдения единства его судьбы и судьбы объекта недвижимости - проходной N 2, так как последний должнику на указанный момент не принадлежал.

Правила пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации об обязательности одновременного отчуждения земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости применяются лишь в том случае, если указанные объекты на момент совершения сделки принадлежат одному лицу.

Кроме того, с учетом положений пунктов 1, 2 статьи 271 ГК РФ, отчуждение спорного земельного участка другому лицу не прекращает прав Компании на пользование той его частью, которая занята принадлежащим ей объектом недвижимости (проходной N 2). Единство судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта, таким образом, не нарушается.

На наличие каких-либо иных нарушений закона или обязательных нормативных актов при проведении Торгов, как верно отметили судебные инстанции, Компания не ссылается.

С учетом незначительности площади земельного участка, на котором частично размещено принадлежащее Компании помещение проходной N 2, правопритязания подателя жалобы на земельный участок целиком не могут быть признаны обоснованными, а, следовательно, не имеется оснований для вывода о нарушении прав Компании реализацией имущества должника на Торгах или недобросовестности действий конкурсного управляющего (организатора торгов) при формировании Лота N 1 и продаже его на Торгах.

Отсутствие такого рода нарушений, исходя из правовой позиции, сформулированной в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", которая подлежит применению и в случаях оспаривания иных публичных торгов, в частности, проводимых в деле о банкротстве, является самостоятельным основанием, исключающим удовлетворение требований заявителя.

При названных обстоятельствах, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления Компании.

По мнению суда кассационной инстанции, судебные инстанции к спорному случаю правильно применили нормы материального права, а доводы, приведенные Компанией в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в кассационном производстве.

В этой связи определение от 26.11.2020 и постановление от 29.03.2021 отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А13-2067/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение машиностроения "Сварог" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Н.Ю. Богаткина А.А. Чернышева