Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2021 г. N Ф07-3102/21 по делу N А56-123820/2019

02 июля 2021 г.

Дело N А56-123820/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Нева Лигал" - Гонченко Е.В. (доверенность от 06.07.2020), от акционерного общества "Ленстройтрест" - Орлова Ю.К. (доверенность от 20.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нева Лигал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020, по делу N А56-123820/2019,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Гонченко Виктор Петрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ЛСТ Гатчина" (далее - ООО "ЛСТ Гатчина") и закрытого акционерного общества "Ленстройтрест" (далее - АО "Ленстройтрест") 616 455 руб. 84 коп. неустойки за период с 14.10.2016 по 30.06.2017 по договору от 21.02.2014 N 209/Гтч1-1-2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Люкшин Сергей Анатольевич и Люкшина Любовь Васильевна.

Решением суда первой инстанции от 15.08.2020 иск удовлетворен частично: с ООО "ЛСТ Гатчина" в пользу предпринимателя взыскана неустойка в размере 308 227 руб. 92 коп. ; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В иске к АО "Ленстройтрест" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 09.12.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судом апелляционной инстанции произведена замена предпринимателя на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Нева-Лигал" (далее - ООО "Нева-Лигал").

В кассационной жалобе ООО "Нева-Лигал", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Подать жалобы считает, что суды необоснованно отказали во взыскании неустойки с АО "Ленстройтрест" в порядке солидарной ответственности.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Ленстройтрест" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Нева-Лигал" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель АО "Ленстройтрест", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Люкшиным Сергеем Анатольевичем, Люкшиной Любовью Васильевной (Дольщики) и АО "Ленстройтрест", действующим от имени ООО "ЛСТ Гатчина", заключен договор участия в долевом строительстве от 21.02.2014 N 209/Гтч1-1-2014, в соответствии с которым ответчик обязался осуществить строительство комплекса жилых домов по строительному адресу: Ленинградская обл., г. Гатчина, въезд, квартал 1, и, в срок предусмотренный договором, передать Дольщикам жилое помещение: 2 комнатную квартиру без отделки, расположенную на 3 этаже 7 - 12 этажной секции N 6, в корпусе N 1, имеющую условный номер N 209, а Дольщики обязались уплатить обусловленную договором цену - 3 387 120 руб.

Во исполнение пункта 3.1 договора долевого участия, Дольщики оплатили цену договора в полном объеме, что подтверждается извещением о перечислении от 10.03.2014 и платежным поручением от 17.03.2014 N 33866943.

Срок окончания строительства Объекта: IV квартал 2015 года (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2. Договора долевого участия, срок передачи Квартиры Дольщикам - в течение шести месяцев с момента окончания строительства Объекта.

Таким образом, ответчик обязался передать квартиру Дольщикам в течение шести месяцев, то есть до 30.06.2016.

Между тем квартира передана Дольщику с просрочкой 365 дней, что подтверждается актом приема-передачи от 30.06.2017.

По договору уступки права требования (цессии) от 12.10.2019 Дольщики уступили, а предприниматель принял право требования неустойки за задержку срока передачи Квартиры по Договору долевого участия, за период с 01.07.2016 по 30.06.2017 к ООО "ЛСТ Гатчина", а также ко всем лицам, отвечающим субсидиарно или солидарно с ответчиком, включая АО "Ленстройтрест".

Уведомлением от 12.10.2019 Дольщики сообщили ООО "ЛСТ Гатчина" о состоявшейся уступке права требования неустойки за просрочку передачи квартиры по договору долевого участия.

Истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что АО "Ленстройтрест" несет солидарную ответственность по требованиям, связанным с договором долевого участия по обязательству ООО "ЛСТ Гатчина" на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований, предъявленных к ООО "ЛСТ Гатчина", не усмотрев оснований для привлечения АО "Ленстройтрест" к солидарной ответственности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В силу пункта 2 статьи 67.3 ГК РФ основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

Истец считает, что АО "Ленстройтрест" должно солидарно отвечать по обязательствам ООО "ЛСТ Гатчина", поскольку спорный договор долевого участия был заключен с его согласия как основного хозяйственного общества.

Суд кассационной инстанции считает, что по смыслу пункта 2 статьи 67.3 ГК РФ под согласием основного хозяйственного общества на совершение сделки дочерним обществом, которое может служить основанием для возникновения солидарной ответственности, следует понимать юридически значимое и необходимое для совершения сделки согласие (управленческое решение) основного общества, которое дочернее общество не может преодолеть. Исходя из этого простая осведомленность основного общества о сделке, совершаемой дочерним обществом, не может рассматриваться в качестве согласия в смысле пункта 2 статьи 67.3 ГК РФ.

В данном случае АО "Ленстройтрест" заключало договор долевого участия в строительстве от имени ООО "ЛСТ Гатчина", действуя на основании агентского договора. Совершение АО "Ленстройтрест" действий по заключению указанного договора не может быть квалифицирована как его согласие на совершение сделки, необходимое ООО "ЛСТ Гатчина", с которым закон связывает возникновение солидарной ответственности.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске к АО "Ленстройтрест", обоснованно сослались на отсутствие оснований для привлечения его к солидарной ответственности по долгам ООО "ЛСТ Гатчина".

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и неподлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А56-123820/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нева Лигал" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина