Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2021 г. N Ф07-6291/21 по делу N А21-12972/2020

05 июля 2021 г.

Дело N А21-12972/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от компании "Метарус Холдингс Лимитед" Червякова Р.В. (доверенность от 15.04.2021); от закрытого акционерного общества "Металлическая Упаковка" Уфимцевой А.В. (доверенность от 10.11.2020); от компании "Метарус Пэкэджинг ЛТД" Старых Я.В. (доверенность от 22.01.2021),

рассмотрев 29.06.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании "Метарус Холдингс Лимитед" и закрытого акционерного общества "Металлическая Упаковка" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А21-12972/2020,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Метарус Пэкэджинг ЛТД", регистрационный номер 65,655 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительным решения от 19.11.2020 единственного акционера закрытого акционерного общества "Металлическая упаковка", адрес: 236020, Калининград, Заводская ул., д. 11-М, ОГРН 1063905085760, ИНН 3908037096 (далее - Общество), о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества Комарова Александра Алексеевича и о назначении его единоличным исполнительным органом Титковой Валерии Владимировны.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция), компания "АГРАВАЛ КОММЕРШАЛ КОРП." и компания "Метарус Холдингс Лимитед", регистрационный номер НЕ 212722, адрес: 84, Спиру Киприану, 4004, Лимассол, Республика Кипр, (далее - компания "Метарус Холдингс Лимитед").

В дальнейшем Компания обратилась в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе России и ее подразделениям, в том числе Инспекции, совершать какие-либо регистрационные действия (изменения) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества.

Определением от 21.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2021, заявление Компании удовлетворено частично, суд запретил Инспекции осуществлять действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Вместе с тем Общество в лице управляющего директора Титковой В.В., полагая, что имеются основания для отмены принятых обеспечительных мер, обратилось в арбитражный суд с ходатайством об их отмене.

Определением суда от 11.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2021, в удовлетворении заявления Общества об отмене обеспечительных мер отказано.

Общество в лице управляющего директора Титковой В.В. в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 11.01.2021 и постановление от 17.03.2021, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер. Общество считает, что смена руководителя происходит вне зависимости от записи в ЕГРЮЛ, поэтому сохранение в ЕГРЮЛ недостоверной записи никак не влияет на полномочия прежнего руководителя ответчика, однако вводит в заблуждение участников оборота. По мнению Общества, суды не учли, что истец не представил доказательств неправомерных действий нового руководителя, а ограничился лишь формальным указанием на потенциальную возможность. Податель жалобы считает, что истец не обосновал затруднительность исполнения судебного акта. Также заявитель ссылается на отмену Московским городским судом аналогичных обеспечительных мер, принятых Никольским районным судом города Москвы по делу N 02-1257/2021, направленных на блокировку внесения сведений о новом руководителе в ЕГРЮЛ.

В кассационной жалобе компания "Метарус Холдингс Лимитед", ссылаясь на нарушение судами норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер. Заявитель считает, что определением от 11.01.2021 неправомерно отказано в удовлетворении заявления об отмене мер.

Инспекция представила отзыв на кассационные жалобы с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя, в котором просит вынести постановление по существу на усмотрение суда.

В отзыве на кассационные жалобы Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель компании "Метарус Холдингс Лимитед" поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель Компании и представитель Общества по доверенности, выданной управляющим директором Комаровым А.А., возразили против удовлетворении жалоб.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, не находит оснований для их удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Обеспечительные меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В пунктах 10, 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано на то, что при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Суды первой и апелляционной инстанций, повторно проверив наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, для принятия обеспечительных мер, оценив установленные по делу обстоятельства, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления Общества в лице управляющего директора Титковой В.В. об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 21.12.2020. Отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно исходили из отсутствия оснований для отмены обеспечительных мер, препятствующих совершению действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, которые направлены на обеспечение исполнения судебного акта по настоящему делу в случае, если требования истца будут удовлетворены.

Суды также верно учли, что до разрешения дела по существу сохранение существующего положения обеспечивает стабильность рассматриваемой ситуации, предотвращает необходимость подачи новых исков в случае очередной смены руководителя, поскольку в настоящем деле оспаривается законность избрания нового единоличного исполнительного органа Общества.

Приведенные подателями жалоб доводы были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка как доводам, не опровергающим наличие оснований для необходимости принятия обеспечительных мер и не свидетельствующим о том, что такие основания отпали.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А21-12972/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Металлическая упаковка" и компании "Метарус Холдингс Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина