Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2021 г. N Ф07-6727/21 по делу N А21-1400/2018

05 июля 2021 г.

Дело N А21-1400/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Лазурит" Писко Н.С. (доверенность от 18.01.2021 N 2), от Гришмана С.И. представителя Липчанской М.В. (доверенность от 13.04.2021), от Нюдюрбеговой Н.А. представителя Вергелес Е.И. (доверенность от 05.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Лазурит" и Нюдюрбеговой Натальи Асановны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 по делу N А21-1400/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский Лазурит", адрес: 238530, Калининградская обл., Зеленоградский р-н, г. Зеленоградск, Крымская ул., д. 5, ОГРН 1023902058597, ИНН 3918009789 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга", адрес: 236029, Калининградская обл., Калининград, Геологическая ул., д. 1, кв. 25, ОГРН 1163926063377, ИНН 3906987141 (далее - Компания), индивидуальному предпринимателю Гришману Сергею Ильичу, ОГРНИП 306333222600027, ИНН 330515326184, о признании недействительными заключенных между Обществом и Компанией договора от 14.02.2017 купли-продажи не оконченного строительством здания кафе "Отдых" с процентом готовности 40 процентов, проектной площадью 477,3 кв. м, с кадастровым номером 39:05:0101111:63, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Зеленоградск, Курортный пр., д. 28б, и договора от 14.02.2017 купли-продажи торгового павильона общей площадью 15,2 кв. м с кадастровым номером 39:05:0101111:159, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Зеленоградск, ул. Тургенева; истребовании из незаконного владения предпринимателя Гришмана С.И. указанных объектов недвижимости (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования "Зеленоградский городской округ", адрес: 238530, Калининградская обл., Зеленоградский р-н, г. Зеленоградск, Крымская ул., д. 5А, ОГРН 1023902057134, ИНН 3918008200; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, адрес: 236040, Калининградская обл., Калининград, ул. Генерала Соммера, д. 27, ОГРН 1043902855446, ИНН 3906131304; Нюдюрбегова Наталья Асановна, Писко Надежда Сергеевна.

Решением от 06.11.2020 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 данное решение отменено; в удовлетворении иска отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление от 12.03.2021, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 06.11.2020. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается юридическая и фактическая аффилированность между Обществом и Компанией; Компания могла знать и знала, что сделки являются крупными для Общества, однако не приняла должных мер к проверке надлежащего одобрения участниками Общества данных сделок; по оспариваемым сделкам отчуждено единственное недвижимое имущество Общества по заниженной цене, что свидетельствует о причинении крупного ущерба Обществу; сделки заключены с целью смены титульного владельца имущества для последующего оформления прав на земельный участок, а не с целью реальной передачи имущества в собственность покупателя; не подтверждены возмездность приобретения спорного имущества предпринимателем Гришманом С.И. и его добросовестность как приобретателя.

Нюдюрбегова Н.А. в кассационной жалобой также просит отменить постановление от 12.03.2021 и оставить в силе решение от 06.11.2020, ссылаясь на наличие в деле достаточных доказательств незаконного выбытия имущества из владения Общества в отсутствие одобрения его участников, притворности оспариваемых сделок, недобросовестности ответчиков, безвозмездности получения имущества конечным приобретателем.

Гришман С.И. в отзыве на кассационные жалобы просит оставить их без удовлетворения, считая выводы суда апелляционной инстанции соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представители Общества и Нюдюрбеговой Н.А. поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в них доводы, а также поддержали каждый позицию другого подателя жалобы. Представитель предпринимателя Гришмана С.И. против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора Абумуслимовой Сюрисхалум Нюдюрбековны (продавец) и Компания в лице директора Тарасова Вадима Евгеньевича (покупатель) заключили договор от 14.02.2017 купли-продажи объекта недвижимого имущества - не оконченного строительством нежилого здания кафе "Отдых" с процентом готовности 40 процентов проектной площадью 477,3 кв. м с кадастровым номером 39:05:0101111:63, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Зеленоградск, Курортный пр., д. 28б, по цене 800 000 руб.

Те же стороны заключили договор от 14.02.2017 купли-продажи торгового павильона общей площадью 15,2 кв. м с кадастровым номером 39:056010111:159, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Зеленоградск, ул. Тургенева, по цене 200 000 руб.

Согласно пункту 1.3 каждого из договоров права продавца на земельный участок на момент подписания договора не оформлены.

По актам приема-передачи от 14.02.2017 объекты недвижимости переданы покупателю.

На основании данных договоров за Компанией 24.03.2017 зарегистрировано право собственности на приобретенное имущество.

В дальнейшем предприниматель Гришман С.И. приобрел у Компании по договору купли-продажи от 06.07.2017 N 1 - торговый павильон за 800 000 руб., по договору от 06.07.2017 N 2 - объект незавершенного строительства с процентом готовности 40 процентов с кадастровым номером 39:05:0101111:63 за 400 000 руб.

Данное недвижимое имущество передано предпринимателю по актам приема-передачи от 06.07.2017.

Переход к предпринимателю Гришману С.И. права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 14.07.2017 в установленном законом порядке.

Общество, считая, что договоры от 14.02.2017 являются недействительными сделками, в связи с чем являются недействительными и последующие сделки со спорным имуществом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование недействительности договоров от 14.02.2017 Общество ссылалось на то, что они заключены с нарушением порядка, установленного законом и Уставом Общества для совершения крупных сделок, без надлежащего одобрения общим собранием участников Общества; являются мнимыми и притворными сделками, поскольку совершены с целью передачи титула собственника для оформления прав на земельный участок; достоверные доказательства оплаты Компанией имущества не представлены; Обществу в результате отчуждения объектов причинен значительный ущерб; ответчики при совершении сделок действовали недобросовестно с намерением причинить вред Обществу.

Поскольку недействительностью сделок истец обосновывает незаконность поступления спорного имущества во владение предпринимателя Гришмана С.И., являющегося зарегистрированным собственником этих объектов, исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 (далее - постановление N 10/22), при рассмотрении настоящего спора подлежат применению правила статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, если имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение, помимо их воли.

С учетом данных правил имеющими значение для разрешения спора являются обстоятельства выбытия имущества из владения первоначального собственника, а именно выбыло ли имущество из владения по воле собственника или помимо его воли, а также добросовестность приобретателя истребуемого имущества.

Как разъяснено в пункте 39 постановления N 10/22, недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Поскольку понятие "порок воли" не тождественно понятию "помимо воли", сама по себе недействительность сделок, в связи с совершением которых имущество было утрачено собственником, не влечет безусловную обязанность добросовестного приобретателя возвратить имущество. Однако обстоятельства совершения этих сделок имеют значение для разрешения вопроса о выбытии имущества из владения собственника по его воле или помимо его воли.

Как установлено судом, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в период совершения сделок участниками Общества являлись Нюдюрбегова Н.А. и Нюдюрбегов Магомедкасум Нюдюрбегович с долями в уставном капитале в размере 95 и 5 процентов соответственно. Генеральным директором Общества являлась Абумуслимова С.Н.

В подтверждение принятия участниками Общества решения об одобрении совершения сделок по продаже не оконченного строительством нежилого здания кафе "Отдых" и торгового павильона в дело представлены протоколы от 14.02.2017 N 13 и 14 соответственно внеочередного общего собрания участников Общества, согласно которым на собрании присутствовали участник Нюдюрбегова Н.А. и генеральный директор Общества Абумуслимова С.Н. и которые подписаны участником Нюдюрбеговой Н.А.

Нюдюрбегова Н.А. оспаривает подписание данных протоколов и свое участие в собрании, поскольку в указанный период находилась за пределами Российской Федерации.

По смыслу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", бремя доказывания осведомленности другой стороны по сделке о том, что сделка является крупной для общества и ее совершение не было согласовано надлежащим образом, возлагается на истца. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Апелляционный суд обоснованно принял во внимание, что договоры купли-продажи от 14.02.2017 от имени Общества подписаны генеральным директором Абумуслимовой С.Н., она же при подаче документов на государственную регистрацию перехода права собственности представила оспариваемые Нюдюрбеговой Н.А. протоколы собраний в подтверждение принятия участниками Общества решения о совершении сделок. О каких-либо разногласиях между генеральным директором Общества Абумуслимовой С.Н. и участником Общества Нюдюрбеговой Н.А., о действиях Абумуслимовой С.Н. как единоличного исполнительного органа Общества вопреки его воле и его интересам истец в обоснование исковых требований не заявляет. Обстоятельства, на которые ссылается Общество в подтверждение аффилированности Тарасова В.Е., подписывавшего оспариваемые договоры в качестве директора Компании, по отношению к группе компаний семьи Нюдюрбеговых, не свидетельствуют о наличии той взаимосвязи между сторонами сделок, при которой на контрагента может быть возложено бремя опровержения его осведомленности о наличии у совершаемой сделки признаков крупной и о соблюдении/несоблюдении порядка ее согласования.

Апелляционный суд, проанализировав доводы участвующих в деле лиц, также обоснованно посчитал недоказанной Обществом совокупность обстоятельств для квалификации договоров от 14.02.2017 в соответствии со статьей 170 ГК РФ как мнимых или притворных сделок.

Таких обстоятельств, которые позволили бы суду сделать вывод об отсутствии у истца на момент передачи спорных объектов Компании воли на утрату владения, судом не установлено.

Что касается оплаты объектов Компанией, то при рассмотрении иска об истребовании имущества от последующего приобретателя правовое значение имеет оплата этого имущества приобретателем контрагенту, а не исполнение обязанности по оплате имущества первоначальным покупателем в пользу истца.

Возмездность приобретения имущества предпринимателем Гришманом С.И. у Компании истцом достаточными относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнута. На момент заключения договоров от 06.07.2017 N 1, 2 между Компанией и Гришманом С.И. Компания являлась зарегистрированным собственником имущества, в отношении данных объектов отсутствовали какие-либо споры и не имелось обременений.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно признал Гришмана С.И. добросовестным приобретателем, от которого имущество, выбывшее из владения собственника по его воле, не может быть истребовано.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отказе в иске.

Доводы подателей жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку по сути сводятся к иной, чем дал суд апелляционной инстанции, правовой оценке обстоятельств, которые заявители приводили в обоснование исковых требований. Между тем апелляционным судом верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для дела, которые необходимо установить, выводы апелляционного суда об установленных им обстоятельствах соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права к установленным обстоятельствам применены судом правильно, нарушений норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при сборе, исследовании и оценке доказательств судом не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.04.2021 по ходатайству Общества приняты обеспечительные меры. В связи с оставлением обжалуемого судебного акта в силе обеспечительные меры следует отменить.

Руководствуясь статьями 96, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 по делу N А21-1400/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Лазурит" и Нюдюрбеговой Натальи Асановны - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.04.2021 по делу N А21-1400/2018, отменить.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина