Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2021 г. N Ф07-5693/21 по делу N А56-95059/2019

05 июля 2021 г.

Дело N А56-95059/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Русанова С.М. - Большаковой Н.В. (доверенность от 19.03.2019), от Бабанина В.А., Щербакова О.В., Дёмина Н.К. и общества с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис" Юдина К.Б. (доверенности от 27.11.2020, 21.10.2019, 19.02.2019, 25.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бабанина Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А56-95059/2019,

УСТАНОВИЛ:

Русанов Сергей Михайлович, место проживания: Ленинградская обл., в интересах общества с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис", адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. Р, пом. N 11, ОГРН 1137847509282, ИНН 7811569320 (далее - ООО "ПодводСпецСервис", общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бабанину Владимиру Анатольевичу, место проживания: Волгоградская обл., о признании недействительным договора от 19.06.2018 N 19/1 купли-продажи маломерного судна, заключённого обществом и Бабаниным В.А., и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Капитан морского порта "Большой порт Санкт-Петербург", Щербаков Олег Валерьевич, Дёмин Никита Константинович, общество с ограниченной ответственностью "СтройМорСервис", индивидуальный предприниматель Михеев Вадим Геннадьевич.

Решением суда от 07.10.2020 договор купли-продажи от 19.06.2018 N 19/1 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания Бабанина В.А. возвратить обществу судно Мультикат 241 с регистрационным номером 49-4719 и судовые документы и обязания общества и Бабанина В.А. осуществить необходимые действия, связанные с регистрацией перехода к обществу права собственности на указанное судно в Государственном судовом реестре Российской Федерации, с общества в пользу Бабанина В.А. взыскано 2 650 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 27.01.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бабанин В.А. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела определения о прекращении проведения экспертизы и возобновлении производства по делу, если оно было приостановлено.

По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций пришли к неправильному выводу о том, что истец представил суду доказательства, с достоверностью и достаточностью подтверждающие исковые требования, поэтому у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Бабанина В.А., Щербакова О.В., Дёмина Н.К. и ООО "ПодводСпецСервис" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Русанова С.М. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.08.2019 участниками общества являются Демин Н.К. (31,25 % доли в уставном капитале общества), Щербаков О.В. (31,25 % доли в уставном капитале общества), Русанов С.М. (37,5 % доли в уставном капитале общества), генеральным директором общества с 31.12.2013 является Демин Н.К.

Общество по договору купли-продажи от 23.09.2016 N 09/16 приобрело корпуса трёх суден, в том числе, корпус судна НАМ-814.

Согласно пункту 5.1 договора общая стоимость корпусов составляет 224 000 евро.

В соответствии с накладной от 06.10.2016 N 192 стоимость корпуса судна НАМ-814 составляет 56 000 Евро.

Щербаков О.В. и общество обратились к Капитану морского порта "Большой порт Санкт-Петербург" с заявлением от 15.05.2018 о регистрации судна за новым собственником - Щербаковым О.В. на основании договора купли-продажи маломерного судна от 07.05.2018 N 09/1.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 07.05.2018 N 09/1 цена судна с учётом судового имущества, радиотехнического, судомеханического, навигационного и палубного оборудования определена в размере 2 650 000 руб.

Капитаном принято решение от 13.06.2018 N 02/СИ-989 об отказе в регистрации права собственности в отношении судна в связи с тем, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, протокол об одобрении сделки решением общего собрания участников общества на регистрацию не представлен.

Бабанин В.А. и общество обратились к Капитану морского порта "Большой порт Санкт-Петербург" с заявлением от 22.06.2018 о регистрации судна за новым собственником - Бабаниным В.А. на основании договора купли-продажи маломерного судна от 19.06.2018 N 19/1, заключенного обществом с Бабаниным В.А.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 19.06.2018 N 19/1 цена судна с учётом судового имущества, радиотехнического, судомеханического, навигационного и палубного оборудования определена в размере 2 650 000 руб.

Платёжными поручениями от 28.12.2018 N N 484, 587, 662, от 20.03.2019 N 1613 Бабанин В.А. перечислил обществу 2 650 000 руб.

На имя Бабанина В.А. 29.06.2018 выдан новый судовой билет на судно.

Полагая, что договор купли-продажи упомянутого маломерного судна недействительный, так как является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не получившей одобрения со стороны общего собрания участников общества, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая, что спорная сделка является мнимой, поскольку стороны сделки не преследовали цель создать соответствующие ей правовые последствия, фактически судно перешло во владение контролирующего лица - Щербакова О.В., Русанов С.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанными обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки, и применили двустороннюю реституцию.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правильно применили статьи 166, 167, пункты 1 и 2 статьи 173.1, пункт 2 статьи 174 ГК РФ, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учётом толкований норм права, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Суды, исходя из установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, сделали правильные выводы о том, что оспариваемая истцом сделка является недействительной, поскольку совершена с заинтересованностью в отсутствии одобрения общим собранием участников общества и убыточна для общества.

Суды обоснованно сослались на отчёт об оценке рыночной стоимости судна от 24.04.2019, выполненный ООО "ЭкоТэк", согласно которому рыночная стоимость судна на 19.04.2019 составляла 40 444 443 руб., то есть превышает 25% активов общества, установленных бухгалтерской отчётностью общества за 2017 (57 336 000 руб.). При этом суды правомерно исходили из того, что для определения рыночной стоимости упомянутого судна на день заключения оспариваемого договора купли-продажи судна суд первой инстанции назначил проведение судебной экспертизы, поручив её эксперту ООО "Про.Эксперт", однако суд первой инстанции вынес определение о прекращении производства экспертизы в связи с тем, что ответчик препятствует осмотру судна экспертом, не представляя судно для осмотра, а проведение экспертизы без осмотра судна невозможно.

Суды мотивированно отклонили доводы ответчика и общества, касающиеся дефектов судна, проанализировав представленную ими информацию и сделав обоснованный вывод о том, что дефекты, на которые ссылаются ответчик и общество, являются устранимыми, доказательств, что их наличие могло существенно повлиять на рыночную стоимость судна, не представлено.

На основании установленных по делу фактических обстоятельств, предшествующих заключению оспариваемого договора, и последующих обстоятельств и имеющихся в деле доказательств: в частности договоров аренды судна с экипажем от 21.05.2018 N МК-241, 31.08.2018 N МК-241/1 - суды обоснованно признали, что фактическое владение, пользование и распоряжение судном после заключения оспариваемого договора осуществляет Щербаков О.В., в связи с чем договор имеет признаки сделки, совершенной с заинтересованностью с причинением явного ущерба обществу, поскольку цена сделки в 20 раз ниже рыночной стоимости судна. Суды правомерно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что намерение приобрести судно в собственность у Бабанина В.А. отсутствовало, фактически судно перешло в результате оспариваемой сделки под контроль участника общества Щербакова О.В.

Доводы подателя жалобы не опровергают сделанные судами выводы по существу спора, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений процессуального законодательства, которые являются безусловными основаниями для отмены судебного акта либо привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения и постановления.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А56-95059/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бабанина Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий