Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2021 г. N Ф07-6158/21 по делу N А56-41659/2020

09 июля 2021 г.

Дело N А56-41659/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Боглачевой Е.В. и Судас Н.Е.,

при участии от акционерного общества "Автомобильный завод "Урал" Резватовой Е.Н. по доверенности от 01.02.2021, от общества с ограниченной ответственностью "ВПК-полимеры" Толстикова А.В. по доверенности от 27.07.2020,

рассмотрев 06.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Автомобильный завод "Урал" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А56-41659/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Автомобильный завод "Урал", адрес: 456304, Челябинская область, город Миасс, проспект Автозаводцев, дом 1, ОГРН 1027400870826, ИНН 7415029289 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВПК-полимеры", адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный проспект, дом 44, корпус 2, комната 157, ОГРН 1177847225115, ИНН 7806272490 (далее - Компания), о взыскании 144 328 руб. 10 коп. задолженности по договору от 10.10.2017 N ДО 01/0010/УРАЛ АЗ/17 об уступке права требования (далее - Договор уступки) и 195 руб. 20 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 07.05.2020 по 15.05.2020, а также процентов, начисленных с 16.05.2020 по дату уплаты долга.

Определением суда от 25.08.2020 принят к производству встречный иск Компании о взыскании с Общества 15 086 225 руб. 66 коп. задолженности по договору поставки компонентов от 10.10.2017 N ДС14/0265/УРАЛ АЗ/17 (далее - Договор поставки) и 1 980 162 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.11.2017 по 14.07.2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2020 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 принят отказ Компании от исковых требований в части взыскания 16 104 руб. 17 коп. задолженности и 567 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в указанной части решение от 20.11.2020 отменено; в удовлетворении первоначального иска отказано; уточненный встречный иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, считая, что обжалуемый судебный акт вынесен с неправильным применением норм материального права, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: апелляционный суд не применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 5 статьи 166 ГК РФ, а также неправильно истолковал положение статьи 410 ГК РФ (с учетом пункта 9 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, являющегося приложением к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 (далее - Обзор); обжалуемое постановление содействует недобросовестному поведению участников гражданских правоотношений, закрепляя и увеличивая размер неосновательного обогащения группой аффилированных компаний под руководством одного лица; суд апелляционной инстанции не учел фактические взаимоотношения сторон и обстоятельства, возникшие до заключения Договора уступки; Договор уступки заключен в целях компенсации Обществу ущерба, возникшего в результате двойного исполнения обязательства по договору от 01.12.2014 N 016/42/14/12388А3 по подготовке производства комплектующих изделий (далее - Договор от 01.12.2014), заключенному Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Восточная полимерная компания" (далее - Организация); со стороны Компании и Организации все сделки заключены одним и тем же лицом, являющимся бенефициарным владельцем и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) обеих компаний; фактические взаимоотношения Общества и Компании следует рассматривать с 01.12.2014; для достижения противоправной цели Компания использует выводы, содержащиеся в мотивировочной части постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу N А56-4830/2017; апелляционный суд не учел, что указанное дело не имеет преюдициального значения для настоящего спора; постановлением от 23.05.2019 по делу N А56-4830/2017 стороны по Договору уступки не приведены в первоначальное положение; по состоянию на 23.05.2019 обязательства Компании в части возврата Обществу неосновательно полученных денежных средств уже были в значительном размере прекращены, данное обстоятельство в рамках дела N А56-4830/2017 не исследовалось и не оценивалось; апелляционный суд не учел, что в рамках настоящего дела Компанией фактически заявлен отказ от зачета; гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете; не возражая против прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований, Компания давала основания Обществу полагаться на действительность Договора уступки.

В отзыве Компания просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

Как следует из материалов дела, Общество (ГАЗ) и Компания (поставщик) заключили Договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а ГАЗ - принимать и оплачивать компоненты.

Компоненты поставляются в соответствии с условиями Договора поставки по цене, в количестве, ассортименте и в сроки, указанные в графике поставок (пункт 1 Договора поставки).

Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили Договор уступки, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий - принимает право требования к должнику (Организации) по возврату денежных средств в размере 15 214 449 руб. 59 коп., полученных должником от цедента, о чем цедент и должник договорились путем подписания дополнительного соглашения от 22.06.2017 к договору поставки компонентов от 29.03.2017 N ДС14/0155/УРПЛ АЗ/17, заключённого Обществом и Компанией.

Стоимость уступаемого права требования составила 15 214 449 руб. 59 коп., цессионарий обязался произвести оплату цеденту за уступленное право требования путем проведения зачетов встречных однородных денежных требований, вытекающих из обязательства цедента по оплате компонентов, поставляемых цеденту в рамках Договора поставки (пункт 1.2 Договора уступки).

В ноябре 2017 - декабре 2018 года Компания поставила Обществу компоненты по Договору поставки.

В претензии от 22.04.2020 N 165-22 Общество, указав на поставку товара по Договору поставки на 15 070 121 руб. 49 коп. и наличие задолженности по оплате переданного по Договору уступки права требования, просило Компанию уплатить 144 328 руб. 10 коп.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 144 328 руб. 10 коп. задолженности и 195 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2020 по 15.05.2020, а также процентов, начисленных с 16.05.2020 по дату уплаты долга.

При рассмотрении дела суд принял к производству встречный иск Компании о взыскании с Общества 15 086 225 руб. 66 коп. задолженности по Договору поставки и 1 980 162 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.11.2017 по 14.07.2020. Требования встречного иска обоснованны тем, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу N А56-4830/2017/тр.5 Компании отказано в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов Организации в размере 15 214 449 руб. 59 коп., то есть суммы, уступленной Обществом по Договору уступки.

Учтя выводы апелляционного суда, изложенные в постановлении от 23.05.2019 по делу N А56-4830/2017/тр.5, суд первой инстанции в рамках настоящего спора посчитал, что Договор уступки заключен в нарушение прямого запрета дарения между коммерческими организациями, не повлек приобретение Компанией права требования к Организации, следовательно, у Компании не возникла обязанность по оплате уступленного права. В связи с изложенным суд отказал в удовлетворении первоначального иска. Ввиду отсутствия обязанности Компании по оплате указанного права суд, установив факт поставки товара и его стоимость по Договору поставки, в отсутствие доказательств его оплаты Обществом удовлетворил встречный иск.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Компания заявила об отказе от иска в части взыскания 16 104 руб. 17 коп. задолженности и 567 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В указанной части апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции. Согласившись с остальными выводами суда первой инстанции, апелляционный суд отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречный иск, взыскав с Общества в пользу Компании 15 070 121 руб. 49 коп. задолженности и 1 979 595 руб. 01 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки Компанией товара на 15 070 121 руб. 49 коп. установлен судами и подтвержден материалами дела.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В постановлении от 23.05.2019 по делу N А56-4830/2017/тр.5 апелляционный суд дал оценку Договору уступки, придя к следующим выводам: уступка прав по Договору уступки произведена по номинальной цене посредством поставки товара на эквивалентную сумму; Компания и Организация являются аффилированными лицами, следовательно, Компании было известно о неудовлетворительном финансовом состоянии Организации; какие-либо разумные экономические мотивы заключения Договора уступки не приведены; материалами дела не подтверждено наличие реальной возможности получения оплаты долга Организацией - банкрота, что свидетельствует о совершении сделки с заведомой целью - неосновательного получения денежных средств одной из сторон сделки.

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления Компании о включении в реестр требований кредиторов Организации в размере 15 214 449 руб. 59 коп.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вопреки доводу кассационной жалобы Общества постановление от 23.05.2019 по делу N А56-4830/2017/тр.5 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, так как в указанном постановлении дана оценка Договору уступки, на основании которого предъявлен первоначальный иск по рассматриваемому делу.

Суды по настоящему спору обоснованно учли выводы апелляционного суда, изложенные в постановлении от 23.05.2019 по делу N А56-4830/2017/тр.5, в связи с чем пришли к правильному выводу об отсутствии у Компании обязанности по оплате уступленного права по Договору уступки ввиду его ничтожности.

Из указанного следует, что Общество вправе обратиться к Организации в рамках дела о банкротстве с требованием о возврате 15 214 449 руб. 59 коп.

Встречный иск основан на Договоре поставки, в рамках которого Компания поставила товар, неоплаченный Обществом.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 9 Обзора указано, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Апелляционный суд правильно указал, что обязательство Общества по оплате поставленного Компанией товара не может считаться прекращенным зачетом, так как одно из зачитываемых прав требования - право требования Общества к Компании об оплате уступленного права в действительности отсутствовало.

Возражений по размеру уточненной в апелляционном суде задолженности кассационная жалоба не содержит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

С учетом частичного отказа Компания просила взыскать 1 979 595 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.11.2017 по 14.07.2020.

Податель кассационной жалобы возражений по размеру и периоду начисления процентов не представил.

Кассационная инстанция считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением от 26.04.2021 Арбитражный суд Северо-Западного округа приостановил исполнение постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А56-41659/2020 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А56-41659/2020 подлежит отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ). Денежные средства в сумме 17 157 942 руб. 50 коп., внесенные Обществом на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа в качестве встречного обеспечения, подлежат возврату на расчетный счет Общества.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А56-41659/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Автомобильный завод "Урал" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А56-41659/2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2021.

Возвратить акционерному обществу "Автомобильный завод "Урал", адрес: 456304, Челябинская область, город Миасс, проспект Автозаводцев, дом 1, ОГРН 1027400870826, ИНН 7415029289, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 17 157 942 руб. 50 коп., перечисленных платежным поручением от 07.04.2021 N 10006 в порядке встречного обеспечения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина Е.В. Боглачева Н.Е. Судас