Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2021 г. N Ф07-9134/21 по делу N А56-10177/2019

09 июля 2021 г.

Дело N А56-10177/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 09.07.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Зарочинцевой Е.В., Казарян К.Г.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автобаза N 1" Казакова Н.В. - Кононюк Е.В. (доверенность от 22.06.2021),

рассмотрев 06.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крючкина Евгения Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А56-10177/2019/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по делу N А56-10177/2019, на основании заявления закрытого акционерного общества "Спецавтобаза N 1", адрес: 192007, Санкт-Петербург, улица Днепропетровская, дом 67, ОГРН 1037835027427, ИНН 7816144996, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Автобаза N 1", адрес: 192007, Санкт-Петербург, улица Тамбовская, дом 58, квартира 5, ОГРН 1147847186464, ИНН 7816588012 (далее - ООО "Автобаза N 1", Общество), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 15.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дюднев Артем Вячеславович.

Решением того же суда от 25.09.2019 ООО "Автобаза N 1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мухин Александр Александрович.

В рамках дела о банкротстве, Мухин А.А. 25.03.2020 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными платежи (сделки), совершенные Обществом в пользу Крючкина Евгения Александровича (Санкт-Петербург).

В порядке применения последствий недействительности сделки, заявитель просил обязать Крючкина Е.А. возвратить в конкурсную массу должника сумму оспариваемых платежей в размере 14 950 800 руб.

Определением суда первой инстанции от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, заявление удовлетворено.

Определением суда от 22.06.2021 Мухин А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден Казаков Никита Владимирович.

В кассационной жалобе Крючкин Е.А. просит отменить указанные определение от 07.12.2020 и постановление от 21.04.2021, а также принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы считает, что судебными инстанциями необоснованно сделан вывод о недействительности оспариваемых платежей без установления правовых оснований на такие платежи, а также без учета того, что в период совершения платежей ООО "Автобаза N 1" признаками неплатежеспособности не обладало, что собственно и было установлено судом в рамках других обособленных споров.

Кроме того, по мнению Крючкина Е.А., оспариваемые платежи убыточными для Общества не являются, поскольку денежные средства были предоставлены ему на условиях займа, то есть имеющих возвратный характер.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения в суд с таким заявлением для конкурсного управляющего послужили сведения, отраженные в выписке по банковскому счету ООО "Автобаза N 1" (открытому в акционерном обществе "Альфа-банк"), согласно которым в период с 14.11.2016 по 04.01.2018 со счета Общества на банковскую карту Крючкина Е.А. были перечислены денежные средства. Основанием платежей должника, по данным банковской выписке, являются договоры б/н от 03.11.2016 и от 01.12.2017 N 1.

При отсутствии в распоряжении конкурсного управляющего документации Общества, в том числе и указанных договоров, отмеченных в банковской выписке, указанные платежи оспорены им по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как сделки совершенные в пользу заинтересованного лица Крючкина Е.А., являющегося с 11.08.2016 единственным участником ООО "Автобаза N 1", и соответственно в ущерб имущественным правам кредиторов.

Возражая против требований конкурсного управляющего, Крючкин Е.А. ссылался на то, что указанные денежные средства получены в качестве займа и ущерба кредиторам не причинили, также на период предоставления займа Общество являлось платежеспособным.

При этом после 25.05.2018 и по 12.03.2019 им были возвращены должнику 749 200 руб.

В ходе судебного разбирательства, заявитель проверив данное обстоятельство, уменьшил размер реституционных требований.

Суд первой инстанции признал заявление конкурсного управляющего обоснованным на том основании, что отсутствие документов должника в распоряжении заявителя, а также суда, не позволяет объективно установить характер спорных правоотношений между ООО "Автобаза N 1" и Крючкиным Е.А., кроме того установить реальное положение дел в Обществе в спорный период времени, касающихся, как объема и качества активов, так и размера всех его обязательств.

По причине отсутствия договоров займа, на которые ссылается ответчик, суд посчитал, что спорные платежи совершены без встречного предоставления, в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и цель эта была достигнута, что подпадает под условия пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом возвращенные средства, на которые ссылался ответчик, не опровергают доводов заявителя.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, также указал, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих наличие между сторонами оспариваемых сделок заемных правоотношений.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 07.12.2020 и постановления от 21.04.2021 в связи со следующим.

В силу положений статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность по доказыванию обстоятельств, имеющих значение для дела, возлагается на стороны в арбитражном процессе.

С учетом этого процессуального правила, именно Крючкин Е.А. (как руководитель ООО "Автобаза N 1" с одной стороны, так и получатель средств - с другой стороны) должен был представить суду доказательства действительности оспариваемой сделки (платежей), подтвердить из какого конкретного обязательства (заемного или иного) у него имеется задолженность перед Обществом, какой экономический смысл был положен сторонами в сделку.

С учетом наличия у Крючкина Е.А. на момент осуществления платежей статуса контролирующего должника лица, исходя из правовой позиции пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, к нему применяется повышенный стандарт доказывания реального содержания совершенных от имени должника сделок.

Однако податель жалобы экономического смысла оспариваемых платежей в ходе судебного разбирательства так и не раскрыл, сомнения, обозначенные заявителем, не опроверг.

Как сказано в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки являются лишь презумпциями цели причинения вреда кредиторам при ее совершении, что не исключает возможности доказывания данного обстоятельства иными доказательствами.

В результате совершения оспариваемых действий имело место необоснованное и безвозмездное изъятие денежных средств должника в пользу контролирующего его лица, что лишило кредиторов должника возможности получении удовлетворения своих требований за счет указанных денежных средств, и это обстоятельство, исходя из разъяснений пункта 7 Постановления N 63, являлось заведомым для ответчика.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций правомерно подтвердили наличие у оспариваемой сделки цели - причинения вреда кредиторам.

В пункте 5 Постановления N 63, разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные последствия вывода имущества в пользу контролирующего лица могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника имеет длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.

Крючкиным Е.А. при рассмотрении дела доказательств такой компенсации не представлено.

Учитывая изложенное, суды правильно квалифицировали спорные платежи как недействительные по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений данных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63.

Кроме того, по общему правилу заемных правоотношений (на которые ссылается ответчик), согласно статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан вернуть займодавцу все полученное по займу в сроки, предусмотренные договором займа или в порядке востребования.

Соответственно при возникновения спора в рамках заемных правоотношений, стороны могут ссылаться на факт предоставление займа (реальность займа), условия письменного договора, регулирующего сроки и порядок возврата займа. Учитывая, что если денежные средства предоставляются юридическим лицом своему участнику, руководителю или иному заинтересованному лицу, такое лицо, предполагается, знает о финансовом состоянии займодавца и обязано вернуть денежные средства не дожидаясь судебных разбирательств, при том, что в силу пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве, с момента введения наблюдения в отношении должника, все обязательства считаются наступившими. В этой связи, именно, Крючкин Е.А. обязан вести себя добросовестно как заемщик, представить договор займа, обосновать причину невозвращения денежных средств должнику и т.п.

Однако, ответчик ссылается на иные обстоятельства, которые (при банкротстве юридического лица) существенного значения не имеют, поскольку вывод актива (денежных средств) не основанный на договоре займа из Общества состоялся, условия возврата ответчиком отсутствуют.

Доводы, приведенные Крючкиным Е.А., в жалобе не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

В этой связи кассационная жалоба Крючкина Е.А. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А56-10177/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Крючкина Евгения Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян