Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2021 г. N Ф07-6485/21 по делу N А42-3085/2020

12 июля 2021 г.

Дело N А42-3085/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Нордатом" Белый К.М. (доверенность от 01.03.2021); от Бергер Е.Г. представителя Армасова М.З. (доверенность от 02.03.2021),

рассмотрев 06.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Нордатом" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А42-3085/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Нордатом", адрес: 183010, г. Мурманск, ул. Шмидта, д. 8, оф. 3, ОГРН 1065190088590, ИНН 5190151050 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании бывшего директора Общества Бергер Елены Геннадьевны передать новому генеральному директору Сущику Федору Давидовичу документы, указанные в пунктах 1-10 уточненного заявления от 09.11.2020, печати (штампы) Общества.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества - Садовский Петр Георгиевич.

Решением от 24.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что, вопреки выводам судов, об отсутствие у Бергер Е.Г. в момент прекращения ее полномочий возможности передать документы и имущество в связи с неназначением нового руководителя Общества не свидетельствует о прекращении у нее такой обязанности.

Заявитель полагает, что выводы судов о недоказанности кем обеспечивалась сохранность документов в течение двух месяцев в период отсутствия в Обществе руководителя, о недоказанности хранения документов в ином месте, нежели по юридическому адресу, недоказанности того, что Бергер Е.Г. после 29.11.2019 предприняла меры к фактическому изъятию в месте нахождения Общества документов, не могли послужить основанием для отказа в иске.

Как указывает податель жалобы, Бергер Е.Г. не представила доказательства передачи документов и имущества Общества, а также принятия таких мер, или доказательств того, что сохранность документов и имущества Общества обеспечивались не ею, а иным лицом, в том числе его учредителем.

Кроме того, в обоснование доводов жалобы Общество указало, что доказательств исполнения обязанности по передаче документов и имущества Общества или невозможности исполнения данной обязанности ответчиком предоставлено не было. Податель жалобы полагает, что ответчик не был лишен доступа в помещения Общества, при этом фактически местонахождение Общества не соответствовало юридическому адресу. Ответчик не заявлял о наличии каких-либо препятствий для осуществления полномочий руководителя Общества; факт хранения документов и иных ценностей Общества по адресу ООО "Тиммур" был подтвержден свидетельскими показаниями бухгалтера Сбоевой О.С., данными в судебном заседании от 07.07.2020, однако судом не была дана оценка указанным доказательствам. Аналогичные показания мог дать свидетель Кукушкина Г.С., однако она не была допущена судом первой инстанции.

По мнению заявителя, ответственность за сохранность документации и имущества Общества до момента их передачи в ведение нового руководителя или иного уполномоченного лица лежит на бывшем руководителе.

В отзыве на кассационную жалобу Бергер Е.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Бергер Е.Г. возразил против ее удовлетворения.

Садовский П.Г. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2006, ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1065190088590. Единственным участником Общества является Садовский П.Г.

Бергер Е.Г. с 05.05.2017 осуществляла полномочия директора Общества. Решением единственного участника Общества от 21.11.2019 N 1 полномочия Бергер Е.Г. как единоличного исполнительного органа Общества, прекращены.

Ссылаясь на неисполнение Бергер Е.Г. обязанности по передаче вновь назначенному генеральному директору документов, печатей (штампов), Общество в лице вновь назначенного генерального директора Сущика В.Ф. обратилось в суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями, данными в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", установив, что материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие, что документы, указанные истцом, находятся во владении ответчика, пришли к обоснованному выводу о том, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав.

Судами верно учтено, что отсутствие акта приема-передачи документации от Бергер Е.Г. Обществу, инвентаризации имущества в момент увольнения директора само по себе не является достаточным доказательством нахождения соответствующего имущества у Бергер Е.Г.

Отклоняя довод Общества о том, что ответственность за сохранность документации и имущества Общества до момента их передачи в ведение нового руководителя или иного уполномоченного лица лежит на бывшем руководителе, суды верно отметили, что Обществом не представлено доказательств того, что документация Общества хранилась по иному адресу, отличному от юридического адреса Общества.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов не допущено.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А42-3085/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Нордатом" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин