Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2021 г. N Ф07-6576/21 по делу N А56-129756/2018

14 июля 2021 г.

Дело N А56-129756/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Центр повышения эффективности использования государственного имущества" Ясинской А.Д. (доверенность от 13.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Спорт Палас" Терентьевой А.И. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 07.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Центр повышения эффективного использования государственного имущества" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А56-129756/2018,

УСТАНОВИЛ:

Санкт-Петербургское государственное бюджетное учреждение "Центр повышения эффективности использования государственного имущества", место нахождения: 191024, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 146, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1117847089381, ИНН 7801542311 (далее - Учреждение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Спорт Инвест", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Южная дорога, д. 9, оф. 3, ОГРН 1157847009385, ИНН 7801238174 (далее - Общество), о взыскании 5 824 527 руб. 26 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2019 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Учреждение заявило ходатайство о замене ответчика - Общества на общество с ограниченной ответственностью "Спорт Палас", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Каменностровский пр., д. 9/2, лит. А, пом. 3Н, 26Н, оф. 1, ОГРН 1187847138380, ИНН 7813612080 (далее - Компания) в порядке процессуального правопреемства по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2020 ходатайство удовлетворено, произведена замена Общества на Компанию в порядке процессуального правопреемства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 данное определение отменено, в удовлетворении ходатайства Учреждения отказано.

В кассационной жалобе Учреждение, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 17.03.2021, отставить в силе определение от 13.10.2020.

Податель жалобы считает, что Компания является правопреемником Общества по обязательству о возмещении убытков Учреждению, являющемуся предметом спора по настоящему делу, полагает, что суд апелляционной инстанции не учел, что Компания осталась единственным действующим юридическим лицом из числа правопреемников Общества, и что при реорганизации Общества его активы между выделившимся юридическими лицами были распределены недобросовестно.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить постановление от 17.03.2021 без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Учреждения поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в адрес Учреждения поступила заявка Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) на обеспечение освобождения земельного участка площадью 15 360 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Южная дорога, уч. 7 (у дома 21, лит. Ш по Крестовскому пр.) (далее - Участок).

В заявке было указано на то, что договор аренды от 29.01.2007 N 15/ЗД-001847 в отношении названного участка, заключенный с ООО "Предприятие Диапазон" (далее - Предприятие) расторгнут на основании уведомления Комитета от 28.10.2016, государственная регистрация прекращения аренды приостановлена в связи с наличием запрета на совершение регистрационных действий; исковое заявление о выселении с Участка принято к производству, вступившие в законную силу решения отсутствуют.

Учреждение 07.07.2017 по результатам проведения открытого аукциона в электронной форме заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Теннис Хаус" контракт N 709615 на выполнение работ по освобождению объектов нежилого фонда и земельных участков с использованием специальной техники и рабочей силы.

Как указывает Учреждение, в соответствии с названным контрактом были выполнены работы по освобождению Участка, стоимость этих работ составила 5 824 527 руб. 26 коп.

Ссылаясь на то, что Общество является правопреемником Предприятия в связи с реорганизацией последнего в форме выделения, и ввиду неисполнения им обязанности по освобождению Участка в связи с прекращением договора аренды, Учреждение понесло расходы на восстановление нарушенного права государственной собственности на общую сумму 5 824 527 руб. 26 коп., оно направило в адрес ответчика претензию от 08.06.2018 N 545-18 с требованием о возмещении указанных расходов в добровольном порядке.

Указывая на уклонение ответчика от исполнения требований претензии, Учреждение обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Учреждение, ссылаясь на реорганизацию Общества путем выделения трех юридических лиц - ООО "Спортивные направления", ООО "Детский Теннисный Центр", ООО "Спорт Палас" (Компания), а также указывая на то, что Компания осталась единственным действующим юридическим лицом, поскольку Общество 20.05.2020 было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "Спортивные направления" и ООО "Детский Теннисный Центр" прекратили свою деятельность в связи с ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ 25.04.2019 и 02.10.2019 были внесены соответствующие записи, заявило ходатайство о замене ответчика - Общества на Компанию в порядке процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции, признавая обоснованным заявление Учреждения, исходил из того, что согласно сведениям ЕГРЮЛ Компания является единственным действующим юридическим лицом из числа созданных в результате реорганизации Общества.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал, что права и обязанности арендатора по договору аренды от 29.01.2007 N 15/ЗД-001847, на обстоятельства ненадлежащего исполнения которого ответчиком ссылается Учреждение в обоснование иска, не переданы Компании при реорганизации Общества, поэтому оснований для его замены на Компанию в порядке процессуального правопреемства не имеется.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае, как следует из содержания искового заявления Учреждения, предметом спора является требование Учреждение о возмещении убытков, возникших вследствие неисполнения арендатором Участка обязанности по его освобождению после прекращения договора аренды.

Иного основания требований вопреки доводам Учреждения в исковом заявлении не содержится.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Проанализировав решение о реорганизации Общества, содержание передаточного акта в отношении Компании как организации, созданной в результате реорганизации Общества в форме выделения нескольких юридических лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что права и обязанности арендатора по договору аренды от 29.01.2007 N 15/ЗД-001847, неисполнение обязательств по которому положено истцом в обоснование иска, Компании при реорганизации Общества не передавались.

Данный вывод апелляционного суда подателем жалобы не опровергнут.

Доказательства, подтверждающие недобросовестное распределение активов и пассивов при реорганизации Общества (применительно к указанным в передаточных актах данным о составе таковых), Учреждением не представлены.

При таком положении суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, и не установив наличия обстоятельств, подтверждающих правопреемство Общества и Компании в спорном правоотношении, обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Учреждения о замене ответчика на Компанию в порядке процессуального правопреемства.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А56-129756/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Центр повышения эффективности использования государственного имущества" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова А.В. Кадулин