Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2021 г. N Ф07-8114/21 по делу N А56-8183/2020

16 июля 2021 г.

Дело N А56-8183/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Кустова А.А. и Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Адамант сталь" Терещенко А.Ю. по доверенности от 01.06.2020, от общества с ограниченной ответственностью "Дженерал моторз авто" Волкова А.Е. по доверенности от 19.01.2021,

рассмотрев 13.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дженерал моторз авто" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу N А56-8183/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Адамант сталь", адрес: 194292, Санкт-Петербург, вн. тер. г. муниципальный округ N 15, 1-й Верхний переулок, дом 12, литера А, помещения 3Н, 4Н, 5Н, офис N 413, ОГРН 1167847078321, ИНН 7816317502 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дженерал моторз авто", адрес 196626, Санкт-Петербург, поселок Шушары, Автозаводская улица, дом 2, ОГРН 1067847824714, ИНН 7840336464 (далее - Компания), о взыскании 3 335 286 руб. задолженности по рамочному договору от 01.02.2018 N 5000025059 на закупку услуг (далее - Договор).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, считая, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что вексель, переданный Обществом по договору об уступке прав требования от 03.09.2018 (далее - Договор уступки) обществу с ограниченной ответственностью Охранная организация "МСС-Центр" (далее - Организация), не предъявлялся к погашению и не оплачен; при рассмотрении дела в апелляционном суде представитель Общества снова подтвердил, что вексель не был предъявлен Организацией к оплате, при этом Организация прекратила свое существование 27.09.2018; на момент выдачи векселя Организация находилась в стадии ликвидации; суд первой инстанции обязан был рассмотреть Договор уступки в части выдачи векселя на предмет добросовестности и разумности поведения сторон, однако суды не проверили реальность совершения хозяйственной операции - выдачи в счет оплаты векселя и возникновения соответствующего вексельного обязательства; в суде первой инстанции финансовая отчетность Общества и Организации не исследовалась, в налоговом органе не истребовалась; суд первой инстанции не проверил, отражен ли спорный вексель в бухгалтерской отчетности Общества и Организации; предъявленный Обществом вексель не свидетельствует о реальности вексельного долга, что позволяет сделать вывод о мнимости сделки, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; в представленных Обществом документах по оплате Договора уступки векселем не усматривается экономическая целесообразность и реальность сделки, совершение которой было бы направлено на достижение реальных правовых последствий; в действиях Общества и Организации усматривается злоупотребление своими правами путем выдачи векселя вместо оплаты денежными средствами; выдача векселя вместо действительной оплаты денежными средствами сопряжено с созданием искусственных условий для передачи требования без встречного предоставления, что недопустимо; Договор уступки является ничтожной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения права; суды не дали надлежащей оценки доводу Компании о том, что документы, подтверждающие факт надлежащего оказания услуг, составлены Организацией 30.09.2018, то есть после внесения записи о ее ликвидации; в акте оказанных услуг от 30.09.2018 указан период оказания услуг с 01.09.2018 по 30.09.2018; иные документы, датированные 26.09.2018, в адрес Компании не направлялись.

В отзыве Общество просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов Компании, в том числе о безвозмездности Договора уступки. Истец отмечает, что ответчиком ни в первой, ни в апелляционной инстанции не заявлялось доводов о необходимости проверки правильности отражения в бухгалтерском учете вексельной сделки.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Организация и Компания заключили Договор, по условиям которого Организация обязалась оказать, а Компания - оплатить услуги, указанные в приложении N 2 к Договору.

Оказав услуги по Договору в августе 2018 года, Организация заключила с Обществом Договор уступки, по условиям которого Организация уступила Обществу права требования к Компании по оплате оказанных в августе по Договору услуг в размере 1 842 298 руб., а также по оплате за сентябрь 2018 года в сумме, которая будет сформирована Организацией в акте оказанных услуг, акте оценки оказанных услуг и счете на оплату за сентябрь 2018 года.

Уступка права требования оценена сторонами в 1 500 000 руб. (пункт 3 Договора уступки).

Цену прав требования Общество обязалось уплатить Организации в полном объеме не позднее 15.09.2018 (пункт 4 Договора уступки).

Согласно пункту 6 Договора уступки в качестве обеспечения исполнения обязательства по оплате цены прав требования Общество обязалось передать Организации собственный простой вексель со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.12.2018 без процентной оговорки. В случае неоплаты цены прав требования в срок до 20.09.2018 Организация имеет право реализовать указанный вексель как средство платежа в качестве оплаты по Договору уступки.

В письме от 25.12.2019 N 189 Общество уведомило Компанию о состоявшейся уступке права (требования) и просило погасить 3 335 286 руб. задолженности, возникшей у Компании по Договору на основании актов оказанных услуг за август и сентябрь 2018 года.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в суд с иском о взыскании 3 335 286 руб. задолженности.

Придя к выводу о законности проведенной уступки прав требования по Договору уступки, установив наличие задолженности Компании по Договору и ее неоплаты, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судом установлено и сторонами не оспаривается факт оказания Организацией охранных услуг по Договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Факт оказания Организацией услуг по Договору в августе 2018 года подтвержден представленными в дело и подписанными Организацией и Компанией актами оказанных услуг.

В подтверждение оказания Организацией услуг по Договору в сентябре 2018 года в материалы дела представлены акты оказанных услуг, датированные 30.09.2018 и не подписанные Компанией.

При этом согласно сведениям, представленным в Едином государственном реестре юридических лиц, Организация ликвидирована 27.09.2018.

Вместе с тем акты оказанных в сентябре услуг подписаны ликвидатором Организации.

Как указал суд первой инстанции, факт оказания Организацией услуг по Договору с 01.09.2018 по 27.09.2018 Компанией не оспорен.

Несмотря на указание в акте оказанных услуг от 30.09.2018 N 165 периода с 01.09.2018 по 30.09.2018 и датирование всех актов 30.09.2018, требование о взыскании задолженности по Договору за услуги, оказанные в сентябре 2018 года, фактически предъявлено за период с 01.09.2018 по 26.09.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (пункт 1 статьи 385 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения (пункт 1 статьи 388.1 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения (пункт 2 статьи 388.1).

Об уступке права (требования) Общество уведомило Компанию в письме от 25.12.2019 N 189.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

При рассмотрении дела суды не усмотрели оснований для признания Договора уступки ничтожной сделкой.

Договор уступки заключен на возмездной основе, факт непредъявления Организацией полученного векселя не свидетельствует о недобросовестном поведении Общества и Организации, не подтверждает наличие сделки, совершенной с целью прикрыть сделку дарения права.

Общество представило суду первой инстанции копии векселя и акта его приема-передачи от Общества Организации.

Как установил суд первой инстанции, на дату заключения Договора уступки у Организации отсутствовали какие-либо ограничения.

Не установив оснований для признания Договора уступки ничтожной сделкой, суды обоснованно признали его законность.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

По существу доводы жалобы выражают несогласие с выводами судов по фактическим обстоятельствам спора, направлены на иную оценку представленных в материалы дела доказательств, не опровергают выводы судов и не подтверждают, что суды неполно и необъективно исследовали все имеющиеся в деле доказательства.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ими правильно применены нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами, и сделанных им выводов.

С учетом изложенного кассационный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, поэтому жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 5 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

Поскольку кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, судебные расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на Компанию.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу N А56-8183/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дженерал моторз авто" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина А.А. Кустов Н.Е. Судас