Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2021 г. N Ф07-7409/21 по делу N А56-27285/2020

19 июля 2021 г.

Дело N А56-27285/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Тароева А.А. (паспорт),

рассмотрев 13.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тароева Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А56-27285/2020,

УСТАНОВИЛ:

Тароев Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Ростелеком", адрес: 191002, Санкт-Петербург, ул. Достоевского, д. 15, ОГРН 1027700198767, ИНН 7707049388 (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 18.12.2019.

Решением от 16.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Тароев А.А. просит рассмотреть все указанные в исковом заявлении претензии по законности подготовки и проведения внеочередного собрания акционеров Общества в заочной форме. Заявитель в обоснование доводов кассационной жалобы указывает, что Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) не обязывает всех акционеров иметь адрес электронной почты, а только определяет возможные способы выполнения требований по направлению бюллетеней адресату, в лице владельцев акций Общества. Податель жалобы полагает, что сообщение об отказе выполнять требования Закона N 208-ФЗ и пункта 21.2 Устава Общества под надуманным предлогом недовольства работой почтовой связи АО "Почта России" и ужесточением сроков направления бюллетеней Законом N 208-ФЗ, не дает оснований обязывать всех акционеров перейти на адрес электронной почты даже при наличии технической или материальной возможности у каждого владельца акциями. Кроме того, заявитель обращает внимание суда на предоставление суду документов, имеющих значение для выяснения всех обстоятельств дела, в частности законности приобретения ООО "Мобител" акций Общества в 2014 году, выкупленных у несогласных акционеров с проведенной реорганизацией Общества в 2013 году.

Обществом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просит оставить в силе решение и постановление, считая их законными и обоснованными. В частности, Общество указывает, что ни в исковом заявлении, ни в апелляционной и кассационной жалобах Тароев А.А. не обосновывает какие убытки или иные негативные последствия причинены ему решением собрания. Также Общество указывает, что по его мнению, основание приобретения ООО "Мобител" акций в 2014 году не связано с предметом спора. Общество полагает, что причиной оспаривания решения собрания является недовольство Тароева А.А. реорганизацией Общества в 2013 году и размером дивидендов, выплачиваемых Обществом.

В судебном заседании Тароев А.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Тароев А.А. является акционером Общества.

Ссылаясь на нарушение порядка направления бюллетеней акционерам при проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества от 18.12.2019, в частности пункта 3.9 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров"; принятие решений на указанном собрании с нарушением требований пункта 5 статьи 32 Закона N 208-ФЗ) - без предоставления права голоса по всем вопросам его повестки акционерам - владельцам привилегированных акций, а также неверное определение размера дивидендов по привилегированным акциям, Тароев А.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, признал, что общее собрание акционеров Общества 18.12.2019 проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства, касающихся порядка его созыва и проведения, и устава Общества, Тароев А.А. был извещен о его проведении, принадлежащие ему голоса не могли повлиять на итоги голосования, в связи с чем отказал в удовлетворении предъявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Акционер, обжалующий решение общего собрания, должен доказать нарушение требований закона к порядку созыва и проведения собрания, а также нарушение его прав и законных интересов принятым на собрании решением.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Проанализировав приведенные правовые положения и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества от 18.12.2019 не было допущено нарушений законодательства и устава Общества.

Судами верно учтено, что при проведении оспариваемого собрания бюллетени были направлены акционерам в соответствии требованиями Закона N 208-ФЗ и устава Общества.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Тароев А.А. не представил объективные и достоверные доказательства нарушений законодательства и устава Общества.

Как верно учтено судами, голосование Тароева А.А. не могло повлиять на результат голосования на общем собрании акционеров Общества от 18.12.2019, при этом отсутствует обоснование убытков или иных негативных последствий для заявителя, которые явились следствием принятия решения на оспариваемом собрании.

Спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления.

Доводы Тароева А.А., аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по мнению подателя жалобы, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А56-27285/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тароева Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина