Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2021 г. N Ф07-9345/21 по делу N А42-8180/2020

19 июля 2021 г.

Дело N А42-8180/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 13.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Охрана-М" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу N А42-8180/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Охрана-М", адрес: 184209, Мурманская обл., г. Апатиты, ул. Ленина, д. 22, ОГРН 1085101000698, ИНН 5101312573 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании 86 584 руб. 76 коп. с генерального директора акционерного общества "Аптека 118" (далее - Компания) Тарановой Ларисы Алексеевне и с Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, адрес: 109012, Москва, Никольский пер., д. 9, ОГРН 1087746829994, ИНН 7710723134 (далее - Агентство).

Решением от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что ни руководитель, ни учредитель Компании в случае невозможности финансирования дальнейшего существования юридического лица не приняли решение о ликвидации в порядке законодательства о банкротстве. По мнению заявителя, Компания продолжала оказывать услуги населению и организациям и увеличивала долги перед кредиторами. Также заявитель полагает, что отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Арбитражным судом Мурманской области 09.12.2019 вынесено решение по делу N А42-10169/2019, которым с Компании в пользу Общества взыскана задолженность в размере 83 256 руб. 76 коп.

В связи с неисполнением Компанией указанного решения суда в добровольном порядке, Общество обратилось в Отдел судебных приставов г. Полярные Зори УФССП по Мурманской области с заявлением о возбуждении исполнительного производства в отношении должника.

В связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, все принятые судебным приставом-исполнителем меры по отысканию его имущества оказались безрезультатны.

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Мурманской области от 20.10.2014 N 252 приватизировано государственное унитарное предприятие "Аптека 118" Федерального Управления медико-биологических и экстремальных проблем при Министерстве здравоохранения и медицинской промышленности Российской Федерации путем преобразования в Компанию с уставным капиталом 186 000 руб., состоящим из 1860 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной, стоимостью 100 рублей каждая.

Единственным акционерном является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

С момента создания Компании путем реорганизации в форме преобразования (12.08.2015) и по настоящее время генеральным директором является Таранова Л.А.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.11.2020 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Полагая, что генеральный директор и учредитель Компании действовали неразумно и недобросовестно, не наделив Компанию имуществом при реорганизации, не приняв меры по выделению денежных средств на покрытие убытков и погашение задолженности Компании, лишив Общество возможности получить денежные средства в счет погашения задолженности, последнее обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), пунктом 1 статьи 61.12. от 26.02.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришли к выводу о недоказанности применительно к конкретным обстоятельствам дела оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

При этом суды исходили из того, что Компания на момент рассмотрения спора не исключена из ЕГРЮЛ, в настоящий момент Обществом не утрачена возможность реализовать право на защиту своих прав в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ и Законом N 127-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды верно учли, что доказательств уклонения ответчиками от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у Компании достаточных денежных средств, либо совершения ими каких-либо умышленных действий с целью уклонения от исполнения обязательств перед Обществом, последним в дело не представлено, также как и доказательств направления Обществом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, и доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи.

Вопреки доводам подателя жалобы суды верно указали, что само по себе ведение Компанией предпринимательской деятельности не свидетельствует о недобросовестности ее поведения по отношению к Обществу.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку представленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу N А42-8180/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Охрана-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина