Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2021 г. N Ф07-10512/21 по делу N А56-13210/2020

29 июля 2021 г.

Дело N А56-13210/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Корзникова Юрия Геннадьевича - Михавйлова Н.Н. (доверенность от 15.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Форвард" - Куликовой О.В. (доверенность от 11.01.2021), от акционерного общества "ЮниКредит Банк" - Чернышева А.И. (доверенность от 23.11.2020),

рассмотрев 21.07.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Форвард" и акционерного общества "ЮниКредит Банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А56-13210/2020,

УСТАНОВИЛ:

Корзников Юрий Геннадьевич - участник общества с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт", адрес: 198412, Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, оф. 38, 38, ОГРН 1167847425096, ИНН 7819035601 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением в интересах Общества к акционерному обществу "ЮниКредит Банк", адрес: 119034, Москва, Пречистенская наб., д. 9, ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411 (далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Форвард", адрес: 198412, Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. А, оф. 35, ОГРН 1177847197330, ИНН 7819036958, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление Росреестра) о признании недействительными заключенных между Банком и ООО "Форвард" договора о последующей ипотеке от 14.02.2017 N 002/0012Z/17 и дополнительного соглашения N 1 к нему, договоров о последующей ипотеке от 04.04.2018 N 002/0281Z/18, 18.06.2019 N 002/0415Z/19 и о применении последствий их недействительности в виде признания отсутствующими зарегистрированных на основании оспариваемых сделок прав в виде ипотеки, установленных в пользу Банка, в отношении земельного участка площадью 10 678 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3287, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. А, земельного участка площадью 7208 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3288, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. А, земельного участка площадью 15431 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3289, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, сооружения производственного назначения площадью 578,7 кв. м с кадастровым номером 78:40:2061302:3260, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 392,7 кв. м с кадастровым номером 78:40:2061302:3260, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 1440,9 кв. м с кадастровым номером 78:40:2061302:3016, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 450,2 кв. м с кадастровым номером 78:40:2061302:3046, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 2119,9 кв. м с кадастровым номером 78:40:2061302:3035, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, обязании Управления Росреестра внести в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) записи о прекращении ипотеки, установленной в пользу Банка в отношении указанных объектов, внесенных на основании оспариваемых сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Арт-Ультра", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 79А, лит. А, пом. 3Н, 4Н, ОГРН 5067847113901, ИНН 7805402019, и ООО "Ново-Мар", адрес: 196240, Санкт-Петербург, 7-й Предпортовый проезд, д. 1А, лит. Е, пом. 1Н/14, ОГРН 1037821111316, ИНН 7810301880.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 иск удовлетворен частично:

- договор о последующей ипотеке от 14.02.2017 N 002/0012Z/17 и дополнительное соглашение N 1 к нему, договоры о последующей ипотеке от 04.04.2018 N 002/0281Z/18, 18.06.2019 N 002/0415Z/19, заключенные между Банком и ООО "Форвард" признаны недействительными;

- ограничения (обременения) прав в виде ипотеки, установленные в пользу Банка в отношении земельного участка площадью 10 678 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3287, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. А, земельного участка площадью 7208 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3288, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. А, земельного участка площадью 15431 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3289, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, сооружения производственного назначения площадью 578,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3260, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 392,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3260, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 1440,9 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3016, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 450,2 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3046, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 2119,9 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3035, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32а, прекращены;

- в остальной части в иске отказано;

- с Банка в пользу Корзникова Ю.Г. взыскано 22 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины;

- Корзникову Ю.Г. из федерального бюджета возвращено 2000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 решение от 18.12.2020 отменено в части признания недействительными договора о последующей ипотеке от 14.02.2017 N 002/0012Z/17, дополнительного соглашения к нему N 1, а также в части прекращения зарегистрированного на основании названных договора и соглашения ограничения (обременения) объектов недвижимости: земельного участка площадью 10 678 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3287, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. А, земельного участка площадью 7208 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3288, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. А, земельного участка площадью 15431 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3289, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, сооружения производственного назначения площадью 578,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3260, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 392,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3260, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 1440,9 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3016, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 450,2 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3046, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилого здания площадью 2119,9 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3035, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32а, а также в части взыскания с Банка в пользу Корзникова Ю.Г. 22 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В иске о признании недействительными договора о последующей ипотеке от 14.02.2017 N 002/0012Z/17, дополнительного соглашения N 1 к нему, а также в части прекращения зарегистрированного на основании названных договора и соглашения ограничения (обременения) объектов недвижимости отказано. С Банка в пользу Корзникова Ю.Г. взыскано 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части решение от 18.12.2020 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Банк и ООО "Форвард", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 18.12.2020 и постановление от 16.04.2021 в той части, в которой требования Корзникова Ю.Г. были удовлетворены, принять в этой части новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Податели жалоб выражают несогласие с выводами судов относительно недобросовестности их поведения при заключении спорных сделок, полагают, что Банк является добросовестным залогодержателем, поскольку при заключении договоров исходил из сведений ЕГРН о наличии у ООО "Форвард" зарегистрированных прав на передаваемое в залог имущество.

В отзыве на кассационные жалобы Корзников Ю.Г. просит оставить постановление апелляционного суда от 16.04.2021 без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Банка и ООО "Форвард" поддержали доводы жалоб, а представитель Корзникова Ю.Г. возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса на препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В рамках дела N А56-87228/2017 судами установлено, что Корзников Ю.Г. и Абрамов А.В. являлись акционерами закрытого акционерного общества "Эмрис-Пласт", которым принадлежало по 500 обыкновенных именных акций.

Согласно протоколу общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Эмрис-Пласт" от 19.07.2016 Абрамовым А.В. приняты решения:

- реорганизовать закрытое акционерное общество "Эмрис-Пласт" в общество с ограниченной ответственностью;

- утвердить новое наименование Общества;

- обменять акции закрытого акционерного общества "Эмрис-Пласт" на доли в уставном капитале Общества следующим образом: акционеры - владельцы голосующих акций, голосовавшие против принятия решения о реорганизации либо не принимавшие участие в голосовании, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций на основании статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в соответствии со статьей 76 названного Закона; акции акционеров, принявших участие в собрании и проголосовавших за принятие решения о реорганизации обмениваются на доли в Обществе в соответствии с номинальной стоимостью каждой акции. Акции Абрамова А.В. в количестве 500 штук номинальной стоимостью 8 руб. 40 коп. каждая обмениваются на долю в Обществе номинальной стоимостью 4200 руб.;

- сформировать уставный капитал Общества в размере 10 000 руб. за счет следующего: обмена акций Абрамова А.В. в количестве 500 штук номинальной стоимостью 8 руб. 40 коп. каждая на 4200 руб. уставного капитала Общества; дополнительного вклада путем внесения денежных средств на расчетный счет в банке в размере 5 800 руб. Указанная сумма вносится Абрамовым А.В. в течение 4-х месяцев с момента государственной регистрации Общества; участнику Общества Абрамову А.В. принадлежат доли в размере 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества;

- генеральным директором Общества избрать Евграшкина Ф.Я.;

- утвердить передаточный акт о передаче обществу документации, оборудования, и недвижимого имущества закрытого акционерного общества "Эмрис-Пласт", расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А;

- утвердить устав ООО "Эмрис-Пласт".

ООО "Эмрис-Пласт" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2016.

Между Банком (залогодержателем) и ООО "Эмрис-Плас" (залогодателем) 14.02.2017 заключен договор о последующей ипотеке N 002/0012Z/17, в соответствии с которым ООО "Эмрис-Пласт" передало в залог Банку земельный участок общей площадью 33 317 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:26, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, сооружение производственного назначения (эстакада) площадью 578,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3260, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилое здание площадью 392,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3260, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. В, нежилое здание площадью 1440,9 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3016, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. Б, нежилое здание площадью 450,2 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3046, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. А, нежилое здание площадью 2119,9 кв. м с кадастровым номером 78:40:2061302:3035, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А (далее - Объекты), в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Арт-Ультра" и ООО "Ново-Мар" (заемщиков) по кредитным соглашениям от 01.02.2017 N 002/0006L/17, 002/0007L/17, 002/0001L/17.

Решением единственного участника ООО "Эмрис-Пласт" от 16.05.2017 согласовано отчуждение имущества общества путем его внесения в качестве вклада в уставный капитал вновь образуемого дочернего общества с ограниченной ответственностью; дано согласие генеральному директору ООО "Эмрис-Пласт" совмещать должности единоличного исполнительного органа в названном обществе и вновь созданной организации.

Впоследствии 26.05.2017 ООО "Эмрис-Пласт" и ООО "Сервисная Компания "Маяк" принято решение учредить ООО "Форвард".

В качестве вклада в уставный капитал ООО "Форвард" со стороны ООО "Эмрис-Пласт" в соответствии с актом от 06.06.2017 внесены помимо прочего Объекты.

Дополнительным соглашением от 24.08.2017 N 1 к указанному договору сторона залогодателя заменена на ООО "Форвард".

Впоследствии между Банком (залогодержателем) и ООО "Форвард" (залогодатель) был заключен договор о последующей ипотеке от 04.04.2018 N 002/0281Z/18, в соответствии с которым ООО "Форвард" передало в залог Банку то же имущество в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Арт-Ультра" и ООО "Ново-Мар" (заемщики) по кредитным соглашениям от 27.03.2018 N 002/0081L/18, 002/0082L/18, 002/0083L/18, и договор о последующей ипотеке от 18.06.2019 N 002/0415Z/19, в соответствии с которым ООО "Форвард" передало в залог Банку те же сооружения и здания, а также земельный участок площадью 10 678 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3287, земельный участок площадью 7208 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3288, земельный участок площадью 15 431 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3289, образованные в результате раздела земельного участка площадью 33 317 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:26, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Арт-Ультра" и ООО "Ново-Мар" (заемщики) по кредитным соглашениям от 14.06.2019 N 002/0148L/19, 002/0149L/19, 002/0151L/19.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу N А56-87228/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2020, признаны недействительными принятые на общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "Эмрис-Пласт" решения от 19.07.2016 об утверждении порядка обмена акций закрытого акционерного общества "Эмрис-Пласт" на доли ООО "Эмрис-Пласт", о формировании уставного капитала ООО "Эмрис-Пласт"; восстановлен корпоративный контроль Корзникова Ю.Г. над ООО "Эмрис-Пласт" путем признания его прав на долю в уставном капитале этого общества в размере 50% с одновременным лишением Абрамова А.В. соответствующих прав; признано недействительным решение единственного участника ООО "Эмрис-Пласт" от 16.05.2017 о согласии на отчуждение указанного недвижимого имущества, признана недействительной сделка по передаче соответствующего недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Форвард" по акту от 06.06.2017, на ООО "Форвард" возложена обязанность вернуть ООО "Эмрис-Пласт" земельный участок площадью 10678 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3287, земельный участок площадью 7208 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3288, земельный участок площадью 15 431 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3289, образованные в результате раздела земельного участка площадью 33 317 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:26, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, сооружение производственного назначения (эстакада) площадью 578,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3260, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, нежилое здание площадью 392,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3260, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. В, нежилое здание площадью 1440,9 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3016, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. Б, нежилое здание площадью 450,2 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3046, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, лит. А, нежилое здание площадью 2119,9 кв.м с кадастровым номером 78:40:2061302:3035, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А.

Суды пришли к выводу о том, что общее собрание акционеров 19.07.2016 проведено с нарушением установленных законом требований к порядку его созыва и проведения, а оспариваемые решения привели к нарушению законных интересов Корзникова Ю.Г., лишению его права на участие в органах управления ООО "Эмрис-Пласт" и осуществлению контроля за деятельностью этого общества и использованием имущества. В результате оспариваемых решений и последующей передачи на основании решения единственного участника ООО "Эмрис-Пласт" от 16.05.2017 недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Черникова, д. 32А, в качестве вклада в уставный капитал ООО "Форвард", ООО "Эмрис-Пласт" лишилось большей части ликвидного имущества.

Корзников Ю.Г., действуя в интересах ООО "Эмрис-Пласт", ссылаясь на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-87228/2017, рассмотренному с участием в том числе Банка, указывая на недействительность договоров последующей ипотеки от 14.02.2017, 04.04.2018, 18.06.2019, обратился в арбитражный суд иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, придя к выводу, что сделка о последующей ипотеке от 14.02.2017 N 002/0012Z/17 недействительна как совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, а договоры о последующей ипотеке от 04.04.2018 N 002/0281Z/18, от 18.06.2019 N 002/0415Z/19 с учетом установленных в рамках дела N А56-87228/2017 обстоятельств отвечают признакам ничтожных сделок по тем основаниям, что у залогодателя отсутствовало право распоряжаться предметом залога и обременять его ипотекой, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в части признания спорных договоров недействительными и применения последствий их недействительности в виде прекращения ипотеки.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции относительно недействительности сделки о последующей ипотеке от 14.02.2017 N 002/0012Z/17 и применения последствий ее недействительности, поэтому отменил решение в этой части, отказав в удовлетворении соответствующих требований, и оставил решение без изменения в остальной части.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда в связи со следующим.

Договоры последующей ипотеки от 04.04.2018 и 18.06.2019 оспариваются истцом как по корпоративным основаниям, так и по основанию заключения названных сделок лицом, не имеющим права распоряжаться указанным в договоре имуществом.

Ипотека в соответствии с положениями пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) может быть установлена на имущество, которое принадлежит залогодателю на праве собственности, а в случаях и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, - на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Аналогичное правило закреплено в пункте 2 статьи 335 ГК РФ, в соответствии с которой право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи; лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных Кодексом.

При этом если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, ГК РФ, другими законами и договором залога (абзац второй пункта 2 статьи 335 ГК РФ).

Указанное правило не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли (абзац третий 3 пункта 2 статьи 335 ГК РФ).

Суды, признавая недействительными договоры ипотеки от 04.04.2018 и 18.06.2019 по тем основаниям, что у залогодателя отсутствовало право распоряжаться предметом залога и обременять его ипотекой, правомерно исходили из положений абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ, по смыслу которого право залога, принадлежащее недобросовестному залогодержателю, не подлежит защите.

По общему правилу, предусмотренному в статье 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота и учитывающего права и законные интересы другой стороны и иных заинтересованных лиц.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-87228/2017 признана недействительной сделка по передаче в уставный капитал ООО "Форвард" Объектов, применены последствия недействительности сделки путем возврата имущества ООО "Эмрис-Пласт".

При рассмотрении вопроса о добросовестности залогодержателя суды учли, что на момент заключения договоров последующей ипотеки от 04.04.2018 N 002/0281Z/18, от 18.06.2019 N 002/0415Z/19 Банк был привлечен к участию в деле N А56-87228/2017 (определение от 20.12.2017), в рамках которого разрешался спор о законности сделок по приобретению ООО "Форвард" Объектов, а также вопроса о восстановлении корпоративного контроля Корзникова Ю.Г.

Суды также приняли во внимание, что в рамках дела N А56-87228/2017 установлено, что действия по передаче Объектов в уставный капитал ООО "Форвард" фактически имели целью создание условий для перевода всех ликвидных активов ООО "Эмрис-Пласт" в ООО "Форвард" в целях лишения Корзникова Ю.Г. прав в отношении данного имущества, что свидетельствует о злоупотреблении субъективными правами стороны сделки.

Вопреки доводам подателей жалоб, разрешая вопрос о добросовестности Банка при совершении оспариваемых сделок (от 04.04.2018 и 18.06.2019), суды обоснованно приняли во внимание обстоятельства, предшествовавшие заключению данных договоров и существовавшие на момент их заключения, связанные с наличием корпоративного конфликта между участниками ООО "Эмрис-Пласт", сведения о которых Банк мог получить как из открытых источников, так и из материалов дела, участником которого он являлся.

На основании установленных обстоятельств суды правомерно посчитали, что в отношении договоров от 04.04.2018 и 18.06.2019 отсутствуют основания для применения положений абзаца третьего пункта 2 статьи 335 ГК РФ о сохранении залога в отношении вещи, которая была передана добросовестному залогодержателю лицом, не являющимся в свою очередь ее собственником или иным образом надлежаще управомоченным распоряжаться имуществом.

Решение от 18.12.2020 и постановление от 16.04.2021 обжалуются Банком и ООО "Форвард" только в той части, в которой требования истца были удовлетворены.

Применительно к выводам суда апелляционной инстанции относительно отказа в удовлетворении иска в части признания недействительными договора об ипотеке от 14.02.2017 N 002/0012Z/17, дополнительного соглашения к нему и применении последствий их недействительности возражений лицами, участвующими в деле, не заявлено.

При рассмотрении дела апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления от 16.04.2021, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А56-13210/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Форвард" и акционерного общества "ЮниКредит Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин