Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2021 г. N Ф07-10126/21 по делу N А56-31119/2020

29 июля 2021 г.

Дело N А56-31119/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Джей энд Ти Банка (акционерное общество) Царева И.В. (доверенность от 20.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Газпром газомоторное топливо" Чурилилиной Л.И. (доверенность от 10.02.2021),

пассмотрев 21.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Джей энд Ти Банка (акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А56-31119/2020,

УСТАНОВИЛ:

Джей энд Ти Банк (акционерное общество), адрес: 115035, Москва, Кадашевская наб., д. 26, ОГРН 1027739121651, ИНН 7713001271 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром Газомоторное топливо", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 20, лит. А, ОГРН 1063905088158, ИНН 3905078834 (далее - Общество), о взыскании 23 052 433 руб. задолженности по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 23.11.20215 N ГМТ-2727.11.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Космос Инжиниринг", адрес: 107076, Москва, Стромынский пер., д. 6, комн. 29, ОГРН 1137746995110, ИНН 7736666346 (далее - Компания).

Определением от 02.09.2020 суд принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск Общества о признании недействительным договора от 01.02.2018 N 072/18-з о залоге права требования, заключенного Банком и Компанией, на основании которого Банком заявлено о переходе к нему права требования по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 23.11.20215 N ГМТ-2727.11.2015, и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 04.02.2021 и постановление от 20.04.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности истцом наступления срока исполнения обязанности по оплате спорной суммы, полагает, что в связи с завершением строительства объекта и его приемкой Обществом последнее обязано оплатить его стоимость в полном объеме.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Компания извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи от 23.11.2015 N ГМТ-2727.11.2015, в соответствии с которым продавец обязался выполнить работы по строительству автомобильной газонакопительной компрессорной станции (АГНКС), включая в том числе изыскательские работы, проектирование, в соответствии с требованиями покупателями и нормативными требованиями, и передать ее в собственность покупателя вместе с земельном участком, а покупатель обязался принять АГНКС и земельный участок и уплатить продавцу цену в порядке и на условиях, определенных договором.

Дополнительным соглашением от 16.11.2018 N 3 к договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 23.11.2015 N ГМТ-2727.11.2015 стороны утвердили окончательную цену договору в размере 149 716 220 руб.

Этим соглашением стороны определили порядок оплаты цены договора:

- в течение 10 рабочих дней со дня государственной регистрации права собственности покупателя на АГНКС и земельный участок и подписания сторонами акта передачи АГНКС, составленного по форме приложения N 7, - покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств в размере 126 663 787 руб. на счет продавца,

- в течение 30 календарных дней со дня устранения продавцом замечаний, указанных в приложении N 3 к дополнительному соглашению, и подписания покупателем соответствующего акта об устранении этих замечаний, покупатель перечисляет продавцу 23 052 433 руб.

Между Банком и Компанией (заемщиком) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.02.2017 N 02/17-нкл, по условиям которого Компании были предоставлены денежные средства в размере 99 000 000 руб.

Кредит предоставлен Компании для реализации проекта по строительству АГНКС (газовая АЗС), расположенной по адресу: г. Рязань, Промышленная ул., д. 5д, в интересах Общества согласно договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 23.11.2015 N ГМТ-2727.11.2015, заключенному между Компанией и Обществом.

В целях обеспечения исполнения обязательств Компании по кредитному договору между Банком и Компании был заключен договор от 01.02.2018 N 072/18-3 о залоге прав требования уплаты денежных сумм (платежей) по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи, по которому Банк является залогодержателем прав.

Предметом залога в соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.02.2018 N 072/18-3 является право Компании на получение денежных средств в оплату договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 23.11.2015 N ГМТ-27.27.11.2015.

Пунктом 1.1 договора от 01.02.2018 N 072/18-3 предусмотрено право залогодержателя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обеспеченных залогом обязательств, получить удовлетворение из стоимости заложенного по договору имущественного права преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

В пункте 4.5 того же договора его стороны согласовали внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога.

Согласно пункту 4.6 договора от 01.02.2018 N 072/18-3 залогодержатель вправе выбрать способ внесудебной реализации заложенного права из перечня, установленного договором:

- реализация заложенного права требования путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном законодательством;

- реализация заложенного права требования посредством перевода заложенного права на залогодержателя.

Уведомлением от 30.10.2019 N 1425 Банк сообщил Компании и Обществу о неисполнении Компании обеспеченных залогом обязательств по кредитному договору, о наличии в связи с этим оснований для обращения взыскания на заложенное право требования Компании к Обществу по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 23.11.2015 N ГМТ-27.27.11.2015 и об избрании Банком реализации заложенного имущества путем перевода заложенного права требования на Банк как на залогодержателя.

Банк, указывая на переход к нему права требования Компании по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 23.11.2015 N ГМТ-27.27.11.2015 в размере 23 052 433 руб., письмом 20.11.2019 уведомил Общество о необходимости исполнения этого обязательства в пользу Банка.

Ссылаясь на неисполнение Обществом данного требования во внесудебном порядке, Банк обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Общество, в свою очередь, заявило встречные требования о признании недействительным заключенного Банком и Компанией договора от 01.02.2018 N 072/18-3 о залоге прав требования по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 23.11.2015 N ГМТ-27.27.11.2015, ссылаясь на наличие в договоре купли-продажи оговорки о недопустимости уступки прав требования по нему без письменного согласия покупателя.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного исков.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу приведенных нормы порядок оплаты товара может быть определен договором.

По общему правилу, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Суды учли, что по условиям договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 23.11.2015 N ГМТ-27.27.11.2015 уплата спорной суммы производится покупателем в течение 30 календарных дней со дня устранения продавцом замечаний, указанных в приложении N 3 к дополнительному соглашению от 16.11.2018 N 3 к договору, и подписания покупателем соответствующего акта об устранении этих замечаний.

Установив по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательства, что названные замечания продавцом не устранены, суды пришли к правильному выводу о том, что обязательство покупателя по окончательной оплате по договору купли-продажи не возникло, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении требований Банка.

Решение от 04.02.2021 в части отказа в удовлетворении встречного иска в апелляционном порядке не обжаловалось.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А56-31119/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Джей энд Ти Банка (акционерное общество) без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий