Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2021 г. N Ф07-7326/21 по делу N А56-11878/2020

30 июля 2021 г.

Дело N А56-11878/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества "Агентство поддержки малого и среднего предпринимательства, региональная микрокредитная компания Ленинградской области" Баранова Н.С. (доверенность от 04.02.2021), от фонда "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания" Кравченко И.А. (доверенность от 31.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Агентство поддержки малого и среднего предпринимательства, региональная микрокредитная компания Ленинградской области" и фонда "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А56-11878/2020,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество банк "ВВБ" адрес: 299011, г. Севастополь, 4-я Бастионная ул., д. 3А, ОГРН 1027600000020, ИНН 7604014087 (далее - банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском:

к акционерному обществу "Агентство поддержки малого и среднего предпринимательства, региональная микрокредитная компания Ленинградской области", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Заводская ул., д. 8, пом. 2, ОГРН 1034702090070, ИНН 4719024400 (далее - агентство), об обязании председателя ликвидационной комиссии агентства включить в ликвидационный баланс агентства задолженность и учесть при расчётах с кредиторами требования банка на общую сумму 21 612 000 руб., из которых: 11 112 000 руб. задолженности по договору поручительства от 07.04.2017 N 17/609, 10 500 000 руб. задолженности по договору поручительства от 13.11.2017 N 17/627;

к фонду "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания", адрес: 188810, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Некрасова, д. 37, ОГРН 1184700001727, ИНН 4704104363 (далее - фонд), о взыскании 21 612 000 руб., из которых: 11 112 000 руб. задолженности по договору поручительства от 07.04.2017 N 17/609, 10 500 000 руб. задолженности по договору поручительства от 13.11.2017 N 17/627 (с учётом уточнения требований).

Решением суда от 25.12.2020 с фонда в пользу банка взыскано 10 500 000 руб., на председателя ликвидационной комиссии агентства возложена обязанность включить в ликвидационный баланс агентства задолженность перед банком в размере 11 112 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 31.03.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах агентство и фонд просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Агентство указывает, что суды обеих инстанций пришли к неправильному выводу об осведомлённости поручителя об имеющейся просрочке исполнения обязательств со стороны должника - общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСтрой" (далее - ООО "ЛенОблСтрой").

Агентство считает, что суды обеих инстанций сделали неправильный вывод о соблюдении истцом порядка уведомления ответчика о просрочке со стороны должника.

Фонд ссылается на то, что суд первой инстанции привлёк к участию в деле в качестве соответчика фонд в нарушение части пятой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Фонд считает, что срок договора поручительства от 13.11.2017 N 17/627 истёк на основании пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационные жалобы банк просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители агентства и фонда поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Приказом Банка России от 09.04.2018 N ОД-891 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Общим собранием акционеров агентства принято решение о ликвидации агентства (распоряжение от 03.09.2019 N 907). Председателем ликвидационной комиссии агентства назначен Ашихмин Константин Александрович. Сообщение о ликвидации агентства опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации": часть 1 N 44 (760) от 06.11.2019 / 702.

Председателем ликвидационной комиссии агентства выявлено, что между банком и ООО "ЛенОблСтрой" заключены два кредитных договора от 21.03.2017 N 0301/000023/2017-КЛ о предоставлении ООО "ЛенОблСтрой" кредитной линии в размере 40 000 000 руб. и от 20.10.2017 N 0301/000067/2017-КЛ о предоставлении ООО "ЛенОблСтрой" кредитной линии в размере 15 000 000 руб.

В обеспечение исполнения ООО "ЛенОблСтрой" обязательств по договору от 21.03.2017 N 0301/000023/2017-КЛ банк, ООО "ЛенОблСтрой" и агентство заключили договор поручительства от 07.04.2017 N 17/609, по которому поручитель за обусловленную договором плату обязуется отвечать перед банком за исполнение заёмщиком обязательств перед банком по кредитному договору в части возврата фактически полученной заёмщиком суммы кредита. Ответственность поручителя по договору является субсидиарной и ограничена суммой 25 000 000 руб.

В обеспечение исполнения ООО "ЛенОблСтрой" обязательств по договору от 20.10.2017 N 0301/000067/2017-КЛ банк, ООО "ЛенОблСтрой" и агентство заключили договор поручительства от 13.11.2017 N 17/627, по которому поручитель за обусловленную договором плату обязуется отвечать перед банком за исполнение заёмщиком обязательств перед банком по кредитному договору в части возврата фактически полученной заёмщиком суммы кредита. Ответственность поручителя по договору является субсидиарной и ограничена суммой 17 500 000 руб.

Председателем ликвидационной комиссии агентства 20.12.2019 направлены банку уведомления о принятом общим собранием акционеров агентства решении о ликвидации агентства, а также о сроке предъявления требований к агентству. Указанные уведомления получены банком 23.12.2019 и 25.12.2019.

Банк направил председателю ликвидационной комиссии агентства требование от 25.12.2019 N 9053-12/19 о включении задолженности по договорам поручительства в ликвидационный баланс.

Ссылаясь на отказ председателя ликвидационной комиссии агентства во включении требований банка в ликвидационный баланс агентства, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что обязательства по указанным кредитным договорам исполнены банком, заёмщик обязанность по возврату денежных средств не исполнил. Суд признал, что требование банка о взыскании с поручителя денежных средств являются обоснованными, применил пункт 1 статьи 64.1 ГК РФ и удовлетворил требование о включении в ликвидационный баланс агентства требование банка в размере 11 112 000 руб. Суд установил, что на основании распоряжения губернатора Ленинградской области между агентством и фондом заключен договор пожертвования от 30.04.2019, в соответствии с которым обязательства по договору поручительства от 13.11.2017 N 17/627 перешли к фонду, и удовлетворил требование банка о взыскании с фонда 10 500 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правильно применили пункты 1 и 2 статьи 363, пункт 1 статьи 399 ГК РФ. На основании представленных в дело доказательств суды установили, что предусмотренные названными кредитными договорами обязательства по предоставлению займа заёмщику банком исполнены, заёмщиком обязательства по возврату кредита и процентов не выполнены. Суды дали правильное толкование условий договоров поручительства, в частности пунктов 5.5 и 6.2 и пришли к правомерному выводу о том, что у поручителя в данном случае возникло обязательство по погашению задолженности по кредитным договорам.

Доводам подателей жалобы суды дали мотивированную оценку.

Суды обоснованно посчитали, что банк исполнил обязательство по направлению поручителю уведомления посредством почтового отправления через предприятие почтовой связи по всем известным банку адресам поручителя, одно из указанных почтовых отправлений согласно сведениям Почты России получено адресатом до истечения срока поручительства.

Суды правильно применили пункт 6 статьи 367 ГК РФ и отклонили доводы ответчиков о том, что договор поручительства прекратился.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 АПК РФ оснований для отмены решения и постановления.

Опровергая выводы судов первой и апелляционной инстанций, податели жалоб выдвигают доводы, которые основаны на предположениях. Направление уведомлений банком по всем трем известным ему адресам поручителю, в том числе и по прежнему юридическому адресу, не свидетельствует о том, что требование о направлении уведомления выполнено банком ненадлежащим образом, поскольку почтовое отправление агентством получено. Ссылка подателей жалоб на то, что уведомление касалось иного договора поручительства, не подтверждается доказательствами. Суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что агентство не представило доказательств, что с указанным почтовым отправлением ему были вручены иные документы, не связанные со спорными договорами.

Суды правильно применили пункты 1, 2 статьи 61, пункты 1, 2 статьи 63, пункт 1 статьи 64.1 ГК РФ, пришли к правильному выводу о том, что задолженность агентства перед банком подтверждена, и обязали председателя ликвидационной комиссии агентства включить указанную задолженность в ликвидационный баланс агентства. На основании договора пожертвования, заключенного агентством с фондом, и приложения 2 к этому договору, суды установили, что в перечень переданных по договору пожертвования фонду обязательств вошли обязательства агентства перед банком, основанные на договоре поручительства от 13.11.2017 N 17/627, и правомерно взыскали с фонда в пользу банка 10 500 000 руб.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А56-11878/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Агентство поддержки малого и среднего предпринимательства, региональная микрокредитная компания Ленинградской области" и фонда "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин И.В. Сергеева