Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2021 г. N Ф07-6297/21 по делу N А56-7509/2020

02 августа 2021 г.

Дело N А56-7509/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая Компания "Уют" Жиляевой М.А. (доверенность от 01.03.2021), от Солодникова Д.А. представителя Маклецовой Н.В. (доверенность от 20.11.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая Компания "Уют" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А56-7509/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая Компания "Уют", адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1, лит. А, эт. 3, пом. 52-Н, комн. 1, ОГРН 1147847061812, ИНН 7804526830 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Солодникову Дмитрию Анатольевичу об обязании в течение трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Обществу оригиналы документов Общества, оформленных за период с 19.02.2014 по 23.12.2019, по приведенному в исковом заявлении перечню из 31 пункта; взыскании на случай неисполнения судебного акта судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Абрамов Владимир Борисович.

Решением от 14.06.2020 на Солодникова Д.А. возложена обязанность передать Обществу документы, перечисленные в исковом заявлении; на случай неисполнения решения суда взыскана судебная неустойка в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 принят отказ Общества от исковых требований в отношении части документов; производство по делу в указанной части прекращено; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление от 10.02.2021 в части отказа в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, материалы дела свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика, его уклонении от передачи документов Общества.

Солодников Д.А. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы суда апелляционной инстанции соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Солодникова Д.А. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Абрамов В.Б. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд не явился и своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2014; единственным участником Общества до 09.10.2020 являлся Абрамов В.Б. Обязанности генерального директора Общества исполнял Солодников Д.А.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.04.2017 по делу N А62-3757/2016 Абрамов В.Б. признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Определением того же суда от 17.01.2019 финансовым управляющим должника утвержден Филиппов Руслан Владимирович.

Решением от 23.12.2019 N 1 единственного участника Общества в лице финансового управляющего Филиппова Р.В. Солодников Д.А. с 23.12.2019 освобожден от должности генерального директора; генеральным директором с 23.12.2019 назначен Сизякин Дмитрий Алексеевич. Сведения о смене единоличного исполнительного органа Общества с Солодникова Д.А. на Сизякина Д.А. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.01.2020.

Общество в лице генерального директора Сизякина Д.А. направило Солодникову Д.А. требование от 25.12.2019 N 001 о передаче оригиналов документов, оформленных в период с 19.02.2014 по дату фактического исполнения обязанности по передаче документов, в соответствии с приведенным в требовании перечнем.

Общество, ссылаясь на то, что несмотря на неоднократные запросы Солодников Д.А. не передал оригиналы документов Общества, необходимых для осуществления Обществом деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений; при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Пунктом 10.1 устава Общества определен перечень документов, которые Общество обязано хранить. Согласно пункту 10.3 устава документы хранятся в офисе Общества.

По сведениям ЕГРЮЛ, с 01.06.2017 Общество располагалось по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, оф. 414.

Приказом генерального директора Общества Солодникова Д.А. от 20.11.2019 N 23 ввиду необходимости освобождения офисного помещения на время отсутствия офиса Общества местом хранения документов, в том числе учредительных, кадровых, договоров с подрядными и ресурсоснабжающими организациями, договоров управления объектами, технической документации по объектам, установлено помещение по адресу: Санкт-Петербург, п. Шушары, Новгородский пр., д. 7, к. 2, кабинет в подвальном помещении за помещением диспетчера.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчик представил пояснения относительно местонахождения или отсутствия истребуемых документов, указав, что часть документов находится в помещении по адресу: Санкт-Петербург, п. Шушары, Новгородский пр., д. 7, к. 2; документы корпоративного характера были переданы Абрамову В.Б.; часть документов находится в помещении общества с ограниченной ответственностью "Оптима", которое на договорной основе осуществляло комплексное бухгалтерское обслуживание Общества, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, пом. 3-Н, оф. 317; часть из запрошенных документов не составлялась Обществом.

Суд апелляционной инстанции, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив собранные по делу документы, проанализировав доводы и пояснения сторон, приняв во внимание непринятие истцом в разумные сроки после смены единоличного исполнительного органа Общества мер по инвентаризации документов Общества, а также фактическое осуществление Обществом хозяйственной деятельности, правомерно посчитал недоказанным истцом, что истребуемые документы отсутствуют у Общества, были изъяты ответчиком из места их хранения, перемещены в другое место и удерживаются ответчиком.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал Обществу в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам, установленным по делу обстоятельствам, общим положениям гражданского и процессуального законодательства, а также специальным нормам корпоративного законодательства.

При принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемого судебного акта в силе с Общества следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А56-7509/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая Компания "Уют" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая Компания "Уют", адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1, лит. А, эт. 3, пом. 52-Н, комн. 1, ОГРН 1147847061812, ИНН 7804526830, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина