Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2021 г. N Ф07-9803/21 по делу N А56-53826/2020

02 августа 2021 г.

Дело N А56-53826/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Транспортно-логистический комплекс" - Ноздрачевой А.Ю. (доверенность от 18.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Балтийское морское буксирное агентство" Зориной А.В. (доверенность от 22.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Свиньин и Партнеры" Бариновой В.Л. (доверенность от 20.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Транспортно-логистический комплекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу N А56-53826/2020,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Транспортно-логистический комплекс" (далее - Комплекс, ОАО "ТЛК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийское морское буксирное агентство" (далее - Агентство, ООО "Балтийское морское буксирное агентство"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Свиньин и Партнеры" (далее - Компания, ООО "УК "Свиньин и Партнеры"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция):

- о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Комплекса путем восстановления его права на долю в размере 17% уставного капитала Агентства;

- о признании недействительным решения общего собрания участников Агентства об увеличении уставного капитала ООО "Балтийское морское буксирное агентство" за счет дополнительных вкладов участников общества, принятое на Внеочередном собрании участников общества 24.01.2020 и оформленное нотариальным свидетельством 78 АБ 7706950 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 24.01.2020;

- о признании недействительной сделки по внесению Компанией, являющейся доверительным управляющим закрытого паевого инвестиционного фонда "Рубеж", в уставный капитал ООО "Балтийское морское буксирное агентство" денежных средств в размере 165 900 400 рублей во исполнение решения общего собрания участников Агентства об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества, принятое на Внеочередном собрании участников общества 24.01.2020;

- о признании недействительным решение общего собрания участников ООО "Балтийское морское буксирное агентство" об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, принятое на годовом общем собрании участников Агентства 28.04.2020 (вопрос N 7 повестки дня);

- о признании недействительными записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Балтийское морское буксирное агентство" в ЕГРЮЛ за ГРН 2204700278704 от 22.05.2020, произведенные Инспекцией;

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Балтийское морское буксирное агентство" о распределении чистой прибыли общества прошлых лет (2017-2018 годы), а также чистой прибыли, полученной по итогам 2019 года и первого квартала 2020 года, принятое на внеочередном общем собрании участников Агентства 18.05.2020 (продолжено после перерыва 26.05.2020);

- о признании недействительной сделки по выплате Компании распределенной прибыли ООО "Балтийское морское буксирное агентство", во исполнение решения собрания участников общества, принятого на внеочередном общем собрании участников от 18.05.2020 (продолжено после перерыва 26.05.2020);

- о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Агентства денежных средств в размере 651 181 894,77 руб., распределенных ранее в качестве прибыли.

Решением суда первой инстанции от 04.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комплекс, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция, Агентство и Компания просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Комплекса поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Агентства и Компании, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направила, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела Комплекс являлся участником ООО "Балтийское морское буксирное агентство" с долей в уставном капитале в размере - 17%.

Вторым участником Агентства являлся закрытый паевой инвестиционный фонд "Рубеж" под управлением Компании с долей в уставном капитале в размере - 83%.

24.01.2020 состоялось внеочередное собрание участников Агентства на котором Компанией - единственным присутствующим на собрании участником, было принято решение увеличить уставный капитал общества со 120 000 руб. до 200 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества при соблюдении, следующих условий:

(1) общая стоимость дополнительных вкладов - 199 880 000 руб.;

(2) дополнительные вклады вносятся денежными средствами;

(3) каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональный размеру доли этого участника в уставном капитале общества, а именно:

- Компания как владелец доли в размере 83% вправе внести не более 165 900 400 руб.;

- Комплекс как владелец доли в размере 17% вправе внести не более 33 979 600 руб.

(4) срок и порядок внесения дополнительных вкладов участников общества - в течение трех месяцев с даты принятия решения путем перечисления на расчетный счет общества.

Компания внесла дополнительный вклад в размере 165 900 400 руб., Комплекс денежные средства в качестве дополнительного вклада в уставный капитал не вносил.

28.04.2020 (с учетом переноса даты собрания) состоялось годовое общее собрание участников Агентства, в повестку дня которого входил, в том числе, вопрос об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками.

По итогам внесения вкладов в уставный капитал Агентства доли были перераспределены следующим образом:

Комплекс вместо 17% - 0,0123%

Компания - вместо 83% - 99,9877%.

18.05.2020, 26.05.2020 (с перерывом) состоялось внеочередное общее собрание участников Агентства с основной повесткой дня: распределение чистой прибыли Агентства между участниками общества, на котором было принято решение распределить между участниками Агентства чистую прибыль прошлых лет (2017-2018 годы), а также чистую прибыль, полученную по итогам 2019 года в полном объеме (в общей сумме 492 200 000 руб.), и частично чистую прибыль, полученную по итогам первого квартала 2020 года (в размере 159 062 000 руб.), всего - в сумме 651 262 000 руб., пропорционально вкладам участников в уставном капитале:

- Компания доля размером 99,9877% от уставного капитала общества - 651 181 894,77 руб.

- Комплекс - доля размером 0,0123% от уставного капитала общества - 80 105,23 руб.

Комплекс не голосовал за принятие указанных выше решений на собраниях.

Комплекс считает, что обжалуемые решения направлены на достижение единой противоправной цели - размытие его доли в уставном капитале Агентства, с целью последующего вывода денежных средств из дочернего общества его мажоритарным участником, поэтому указанные решения собраний участников Агентства подлежат признанию недействительными, перераспределение долей и распределение прибыли - несостоявшимися.

Ссылаясь на данные обстоятельства Комплекс обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые решения не являются ничтожными, приняты в соответствии с компетенцией общего собрания участников, при соблюдении порядка созыва и проведения общего собрания участников, установленного федеральным законодательством и уставом общества, Комплексом пропущен срок исковой давности для оспаривания решений от 24.01.2020, от 28.04.2020, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Закона об "Обществах с ограниченной ответственностью", заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суды первой и апелляционной инстанций установили и материалами дела подтверждается, что Комплекс обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений собрания участников Агентства от 24.01.2020, от 28.04.2020 за пределами двухмесячного срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками.

В кассационной жалобе Комплекс ссылается на то, что срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений от 24.01.2020 и 28.04.2020 не может исчислять с момента когда Комплексу стало известно об этих решениях, поскольку об их противоправности, направленности против интересов Комплекса стало известно только после принятия решения от 18.05.2020 (26.05.2020) о распределении чистой прибыли прошлых лет, исходя из размера долей, сложившегося по итогам внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Агентства.

Между тем отклоняя указанные доводы Комплекса суды обоснованно указали на то, что истец мог и должен был осознавать все правовые последствия решений от 24.01.2020 и 28.04.2020, которые могут возникнуть для него в результате их принятия, в том числе, возможность распределения прибыли, исходя из нового размера долей.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований Комплекса о признании недействительными решений от 24.01.2020 и 28.04.2020 в связи с пропуском срока исковой давности.

Суды обоснованно указали, что основания для признания недействительным решения от 18.05.2020 (26.05.2020) отсутствуют, поскольку оно соответствует требованиям закона и не нарушает права Комплекса. Основания считать недействительными сделки, оспариваемые Комплексом, также отсутствуют, поскольку данные сделки совершены во исполнение законного решения собрания участников.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу N А56-53826/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Транспортно-логистический комплекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева