Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2021 г. N Ф07-10052/21 по делу N А66-12296/2015

09 августа 2021 г.

Дело N А66-12296/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭкКо" Гончарова К.А. по доверенности от 30.12.2020,

рассмотрев 09.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" на определение Арбитражного суда Тверской области от 02.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А66-12296/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тверьтепло", адрес: 170003, город Тверь, Петербургское шоссе, дом 2, ОГРН 1116952033197, ИНН 6952029653 (далее - ООО "Тверьтепло"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тверская генерация", адрес: 170015, город Тверь, Петербургское шоссе, дом 2, кабинет 12, ОГРН 1106906000068, ИНН 6906011179 (далее - ООО "Тверская генерация") о возложении обязанности на ответчика в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу возвратить истцу имущество, переданное на хранение по договору от 30.06.2014, в соответствии с актом приема-передачи с приложениями N 1 и 2, составленном в отношении данного имущества.

Решением суда от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016, на ответчика возложена обязанность в течение десяти дней с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить ООО "Тверьтепло" имущество, переданное на хранение по договору от 30.06.2014 в соответствии с приложениями N 1 и 2, также с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист серии ФС N 007460739 судом выдан 17.10.2016.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭкКо", адрес: 623530, Свердловская область, город Богданович, улица Кунавина, дом 115а, ОГРН 1126633001615, ИНН 6633019634 (далее - ООО "ЭкКо") обратилось 26.05.2020 в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о замене взыскателя по делу N А66-12296/2015 с ООО "Тверьтепло" на его правопреемника - ООО "ЭкКо", в связи с заключением между указанными лицами договора уступки права требования (цессии) от 28.11.2017.

ООО "ЭкКо" в обоснование заявления представило договор уступки права от 28.11.2017, приложение N 1 к данному договору, платежное поручение от 10.11.2017 N 56, соглашение о зачете от 01.02.2018, подписанное ООО "ЭкКо" и ООО "Тверьтепло", договор уступки права от 15.01.2018.

Арбитражный суд Тверской области определением от 02.11.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021, удовлетворил заявление и произвел в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) замену истца - ООО "Тверьтепло" - на его правопреемника - ООО "ЭкКо".

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "Тверская генерация" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить обжалованные определение и постановление ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Оспаривая законность принятых судебных актов податель жалобы считает, что оснований для процессуального правопреемства не имеется, представленные в дело доказательства не подтверждают наличие таких оснований. Считает, что для правильного разрешения вопроса о правопреемстве судам надлежало исследовать обстоятельства, касающиеся сделок, лежащих в основе перехода права требования от ООО "Тверьтепло" к ООО "ЭкКо", поскольку имеются обоснованные сомнения их фальсификации. ООО "Тверская генерация" в жалобе указывает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств, привлечении третьих лиц и о фальсификации представленных доказательств (договора уступки права от 28.11.2017 с приложением N 1, соглашения о зачете от 01.02.2018, договора уступки права от 15.01.2018).

ООО "ЭкКо" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции не согласились с доводами жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "Тверская генерация" и ООО "Тверьтепло" надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "ЭкКо", судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 28.11.2017 на основании протокола N РАД-118793 по итогам торгов ООО "Тверьтепло" (цедентом) и ООО "ЭкКо" (цессионарием) заключен договор уступки права требования N РАД-118793 (далее - договор цессии), согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования к ООО "Тверская генерация", расшифровка которых указана в приложении N 1 к договору.

Цена уступаемого права требования составила 4 067 350 руб. 96 коп.

ООО "ЭкКо" по платежному поручению от 10.11.2017 N 56 произвело оплату задатка по лоту N РАД-118793 в размере 813 470 руб. 19 коп.

Обязательство по оплате оставшейся части в размере 3 253 880 руб. 77 коп. прекращено зачетом встречного требования, что отражено в соглашении о зачете от 01.02.2018, подписанным ООО "Тверьтепло" в лице конкурсного управляющего Мамиловой Т.А. и ООО "ЭкКо".

По этому соглашению зачет произведен по встречным требованиям ООО "ЭкКо" к ООО "Тверьтепло" об уплате арендных платежей, право требования которых возникло у заявителя на основании договора уступки права от 15.01.2018, заключенному ООО "ЭкКо" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр обслуживания клиентов Город" (далее - ООО "ЦОКГ").

Поскольку к цессионарию переходят все права, связанные с правом требования, ООО "ЭкКо" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене истца (взыскателя) по настоящему делу.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По общему смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления N 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Таким образом, из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что неуведомление должника о перемене лица в обязательстве влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора и не предполагает отказа судом в удовлетворении заявленных требований по такому основанию.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По общим правилам (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено законом или договором.

Довод заявителя жалобы о фальсификации доказательств (договора уступки права от 28.11.2017 с приложением N 1, соглашения о зачете от 01.02.2018, договора уступки права от 15.01.2018) исследован судами и обоснованно отклонен ими.

Результат рассмотрения заявления о фальсификации отражен в протоколе судебного заседания от 27.10.2020 - 28.10.2020.

Судами установлено, что предположение ООО "Тверская генерация" о том, что спорные документы оформлены в 2020 году, опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Судами установлено, что ООО "Тверьтепло" проведены публичные торги по реализации права требования к ООО "Тверская генерация", что подтверждается объявлением о проведении торгов в ЕФРСБ от 06.10.2017 и протоколом электронных торгов, на основании которого заключен договор цессии.

Эти сведения также зафиксированы в отчете конкурсного управляющего ООО "Тверьтепло" от 07.02.2018.

По договору цессии ООО "ЭкКо" переданы права требования ООО "Тверьтепло" к о ООО "Тверская генерация"в размере 110 648 249 руб. 76 коп. (приложение N 1 к договору цессии).

В пункте 4 приложения N 1 к договору цессии указано, что по данному договору переданы права требования о возврате имущества из хранения в размере балансовой стоимости 94 991 272 руб. 97 коп., а равно требование о возмещении убытков от невозврата данного имущества.

Соответственно, цессионарию передано право требования о возврате имущества из хранения, а равно требование о возмещении убытков от невозврата данного имущества.

Приложение N 1 к договору цессии от имени ООО "ЭкКо" подписано собственноручно Пивоваровым М.Ю., от имени ООО "Тверьтепло" - Мамиловой Т.А.

Судами установлено, что изложение пункта 4 приложения N 1 к договору цессии согласуется со сведениями, содержащимися в протоколе о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника.

В рамках рассмотрения спора по делу N А66-9423/2015 установлено, что ООО "Тверьтепло" списало с баланса невозвращенное имущество и поставило на баланс задолженность ООО "Тверская генерация" - убытки в соответствующей сумме.

Эти сведения также зафиксированы в отчете конкурсного управляющего ООО "Тверьтепло" от 07.02.2018.

Доказательств того, что торги, по итогам которых был заключен договор цессии, проводились в том числе в отношении иных обязательств должника на сумму 94 991 272 руб. 97 коп., ООО "Тверская генерация" не представлено.

Следовательно, у судов не имелось оснований считать, что ликвидация ООО "Тверьтепло" произведена без фактического погашения 3 253 880 руб. 77 коп. зачетом встречного требования, оформленного соглашением о зачете от 01.02.2018, и уплаты 813 470 руб. 19 коп. по платежному поручению от 10.11.2017 N 56.

Кроме того, наличие задолженности по арендным платежам у ООО "Тверьтепло" перед ООО "ЦОКГ" также документально подтверждено.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к правильному выводу о наличии встречной задолженности ООО "ЭкКо" перед ООО "ТверьТепло".

Направление ООО "ЭкКо" в адрес ООО "Тверьтепло" уведомления о зачете от 18.01.2018 N 1з/18 в порядке статьи 410 ГК РФ, полученное конкурсным управляющим в этот же день, свидетельствует о прекращение обязательств ООО "ЭкКо" перед ООО "Тверьтепло" в размере 3 253 880 руб. 77 коп.

При рассмотрении ходатайства об истребовании оригиналов документов суды отметили, что в рассматриваемой ситуации истребования и исследования дополнительных доказательств не имеется, и отказали в удовлетворении ходатайства. Убедительных аргументов, опровергающих выводы судов, заявитель не привел.

С учетом изложенного судебные инстанции, оценив представленный в дело договор цессии по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, и установив соответствие сделки действующему законодательству, отсутствие доказательств ее недействительности и погашения задолженности, пришли к правомерному выводу о возможности проведения замены взыскателя (ООО "ТверьТепло") на его правопреемника (ООО "ЭкКо") в порядке статьи 48 АПК РФ вследствие совершенной уступки права (цессией).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, и иное толкование заявителем кассационной жалобы норм материального и процессуального права и иная оценка обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, не является основанием для отмены принятых судебных актов. Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом округа не рассматривался, поскольку пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о замене стороны ее правопреемником не предусмотрена.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 02.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А66-12296/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина П.Ю. Константинов О.Ю. Нефедова